国金证券股份有限公司
                     关于
       天舟文化股份有限公司发行股份
     及支付现金购买资产并募集配套资金
                       之
标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                  独立财务顾问



          （成都市青羊区东城根上街 95 号）

            签署日期：二〇一九年三月
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“上市公司”）发行股份及支
付现金购买广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”或“标的资产”）
100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，对袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、樟树市悦玩投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“悦玩投资”）及新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“互兴拾号”）等 7 名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）
作出的关于游爱网络 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

    一、标的资产的业绩承诺情况

    （一）承诺的业绩数额

    根据天舟文化与业绩补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号
承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00
万元。如游爱网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩补偿义务人需向上市
公司进行补偿。上述净利润指经上市公司会计师审计的净利润。

    （二）补偿方案

    如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺数，业绩补偿义
务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易
获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

    对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回
购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

    承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润
数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和
×（本次拟购买资产交易作价/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权
数额/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。

    注：


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    ①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    ②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计
算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由
上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收
益已缴税费部分。

    ③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算
公式中“（本次拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换
算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。

    ④“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条
规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。

    业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票
数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超
出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的
价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分
期支付中已扣除的现金对价。

    如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公
式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不
做除权处理。

    （三）业绩补偿限额

    业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补
偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得
的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义
务人发行股份的发行价格。




    二、标的资产 2018 年度的业绩完成情况


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    根据天职国际出具的天职业字[2019] 13743 号《天舟文化股份有限公司 2018
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018 年度游爱网络实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 17,893.13 万元，2016-2018 年合计超额完成
承诺业绩 528.14 万元，不需要对天舟文化进行业绩补偿。

    经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络业绩承诺期 2016-2018 年累计实现
的净利润均达到了业绩承诺标准。游爱网络盈利预测的完成情况符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的要求。



    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络业绩承诺期间 2016-2018 年度累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过业绩补偿义务
人对其的业绩承诺水平。




                                    3
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




   项目主办人：
                       江岚                     张培




   项目协办人：
                       宋滨                     雷博




                                                 国金证券股份有限公司


                                                       2019 年 3 月 23 日




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