天舟文化股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
                    相关事项的独立意见

   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件

以及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为天舟文化股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会

第二十九次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判

断的态度，现就公司第三届董事会第二十九次会议相关事项进行了认

真审议并发表如下独立意见：

    一、关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

    经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合

公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。

    二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并

得到了有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于2018年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明的

独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120

号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为

公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司2018年度的关联

方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说

明和独立意见：

    本报告期内，公司为全资子公司广州游爱网络技术有限公司（以

下简称“游爱网络”）申请综合授信提供担保，为了满足其业务发展

的需求，符合公司的整体发展利益。游爱网络系公司全资子公司，公

司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司

可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司为游爱网络的综

合授信业务提供担保。

    本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况；截止本报告期末，也不存在以前年度发生并累计至2018年12

月31日的违规关联方占用资金情况。

    四、关于2018年度利润分配独立意见

    我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况，

有利于公司的持续稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其

是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    五、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业

务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司

提供审计服务的工作中，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客

观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计职责。

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度审计机构。

    六、关于调整高级管理人员的独立意见

    经核查，公司本次调整高级管理人员的审批程序规范，符合《公

司法》、《公司章程》等的有关规定。经审阅袁雄贵先生、罗争玉先生

的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 规定之情形及

其他规范性文件或《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人

员之情形，具备与其行使职权相适应的任职条件。结合公司发展需求

及工作分工情况，我们同意调整袁雄贵先生、罗争玉先生职务的事项，

任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    我们认为：本次对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符

合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。认为本次会计政策变更的决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及

股东，特别是中小股东权益的情况，因此，我们同意本次会计政策变

更。




                                  独立董事：刘爱明   许中缘

                                    二〇一九年三月二十三日