天舟文化股份有限公司              2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法




                       天舟文化股份有限公司
  2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法


     天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员、核心骨干人
才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
公司制订了《天舟文化股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本
办法。


     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。


     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围

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     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳
动合同或聘用合同。


     第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会提名与薪酬考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；

     （二）公司人力资源部、财务部、审计部等相关部门负责具体考核工作，负
责向提名与薪酬考核委员会的报告工作；

     （三）公司人力资源部、财务部、审计部等相关部门负责相关考核数据的收
集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。


     第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否行权/解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考
核结果共同确定。

     （一）公司层面的业绩考核要求

     本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励
计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
               行权/解除限售安排                            业绩考核目标
                             第一个行权期/
                                                2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
                           第一个解除限售期
  首次授予的股票期权/        第二个行权期/
                                                2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
      限制性股票           第二个解除限售期
                             第三个行权期/
                                                2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
                           第三个解除限售期
  预留授予的股票期权/        第一个行权期/
                                                2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
      限制性股票           第一个解除限售期
（若预留部分于 2019 年      第二个行权期/       2020 年营业收入不低于 13.00 亿元

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         授予）              第二个解除限售期

                               第三个行权期/
                                                  2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
                             第三个解除限售期
  预留授予的股票期权/          第一个行权期/
                                                  2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
      限制性股票             第一个解除限售期
（若预留部分于 2020 年         第二个行权期/
                                                  2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
        授予）               第二个解除限售期
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，
分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
      评价结果              优秀       良好          合格      基本合格        不合格
      行权系数                         100%                               0%
    解除限售系数                       100%                               0%

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格
及以上，则激励对象按当年可行权的股票期权可全部行权，对应考核当年可解除
限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果基本合格/不
合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行
权的股票期权由公司注销；激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。


     第六条      考核程序

     公司人力资源部、财务部、审计部等相关部门在提名与薪酬考核委员会的指
导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交
提名与薪酬考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。


     第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期股票期权行权或限制性股票解除限售的前一会计年度。

     （二）考核次数

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     本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。


     第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部、财务部、审
计部等相关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向提名与薪酬考核委
员会申诉，提名与薪酬考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结
果或等级。

     3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。

     （二） 考核记录归档

     1、考核结束后，人力资源部、财务部、审计部等相关部门应保留绩效考核所
有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会提名与薪酬考核委员会统一销毁。


     第九条 附则

     （一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。


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                                     天舟文化股份有限公司董事会
                                                 2019 年 6 月 4 日




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