天舟文化：湖南启元律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-06-05
湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二 O 一九年六月
湖南启元律师事务所
关于天舟文化股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以
下简称“公司”或“天舟文化”）的委托，作为专项法律顾问为公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8
号—股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激
励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，
1
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
正 文 ......................................................................................................................... 4
一、公司实行本激励计划的主体资格 ....................................................................... 4
二、本激励计划的合法合规性 .................................................................................. 5
三、本激励计划应履行的法定程序 ........................................................................ 26
四、本激励计划涉及的信息披露 ............................................................................ 27
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................... 28
六、结论意见 ......................................................................................................... 28
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正 文
一、公司实行本激励计划的主体资格
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由2003年8月成立的湖南
天舟科教文化拓展有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监
会证监许可[2010]1697号文核准和深交所深证上[2010]412号文审核同意，公司股
票于2010年12月15日在深交所创业板挂牌交易。股票简称：天舟文化，股票代码：
300148。首次公开发行时公司股本为75,000,000股。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有长沙市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为91430100750635435X的《营业执照》，住所：
长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号；法定代表人：肖志鸿；注册资本：
84,493.4446万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络（含手机网络）传播；其他文
化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物的批发；图
书互联网销售；文具用品、工艺品、多媒体系统、学生公寓床、学生铁床、文件
柜、黑板、教学仪器、电控教学实训设备、塑料跑道、触摸屏、液晶显示屏、文
化用品、办公用品、家具、体育用品及器材、纸制品、玩具、乐器、钢木课桌椅、
玻璃钢餐桌椅、塑料课桌椅、办公桌椅、餐桌椅的销售；游艺娱乐用品、望远镜
的零售；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统
集成服务；软件服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；数据处理和存
储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；果
蔬仓储管理信息系统集成；心理咨询服务（不含医疗门诊）；教育咨询服务；信
息技术咨询服务；互联网信息服务、金融信息咨询（不得从事金融业务）；以自
有资产进行教育投资，教育投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业活动的策划；文化活动的组织
与策划；体育活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；商业
活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务、发布服
务；自有房地产经营活动；房屋租赁；服装、鞋帽、灯具、装饰物品、眼镜、机
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械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发；教育装备、日
用品的销售；家用电器及电子产品零售；教学设备的研究开发；竞技体育科技服
务；体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络系统工程服务；节能技术推
广服务；环保技术推广服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不
存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，不存在《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和
规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
（一）《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》所载明的主要事项
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2019年6月3日，天舟文化第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<
天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括本激励计
划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、激励计
划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利与义
务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理等。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办
法》等相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围、标的股票来源、数量及分配
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关资料，本激励计划的激励对象
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为
公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及
董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司提供的相关资料，本激励计划涉及的激励
对象共计78人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务
人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
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并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
2、标的股票来源、数量和分配
（1） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划中股票期权激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；限制性股票激励
计划的标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限
制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计4,935.8703万份，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额84,493.4446万股的5.8417%，其中，首次授予权益总数为4,135.0000万份，占
本激励计划拟授出权益总数的83.7745%，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额84,493.4446万股的4.8939%；预留权益800.8703万份，占本激励计划拟授出权
益总数的16.2255%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股的
0.9478%。具体如下：
a.股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予2,507.0000万份股票期权，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额84,493.4446万股的2.9671%。其中首次授予2,107.0000万份，占本
激励计划拟授出股票期权总数的84.0447%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额84,493.4446万股的2.4937%；预留400.0000万份，占本激励计划拟授出股票
期权总数的15.9553%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,493.4446万股
的0.4734%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排
的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权
利。
b.限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予2,428.8703万股限制性股票，约占本激励计划草案公
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告日公司股本总额84,493.4446万股的2.8746%。其中首次授予2,028.0000万股，占
本激励计划拟授出限制性股票总数的83.4956%，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额84,493.4446万股的2.4002%；预留400.8703万股，占本激励计划拟授出
限 制 性 股 票 总 数 的 16.5044% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
84,493.4446万股的0.4744%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定、标的股票的来源、数量及
分配符合《管理办法》等相关规定。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之
日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个
月。
（2）授权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
8
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待
期，均自激励对象获授股票期权完成日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始
行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2019 年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如
下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 30%
易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的
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最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2020 年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如
下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
c. 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》等相关规定。
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2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期自
限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
a. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限
制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适
用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算，分别为12个月、
24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
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让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于 2019 年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 30%
个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36
12
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于 2020 年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中激励对象所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
c. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》等相关规定。
（四） 授予价格/行权价格和确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
（1）首次授予股票期权的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为4.10元/股。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
a. 激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股3.75元；
b. 激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股4.10元。
（2）预留部分股票期权的授予价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
a.预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价；
b.预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价。
基于上述，本所认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法符合
《管理办法》等相关规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格和确定方法
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根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为2.05元/股，
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
a. 激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.87
元；
b. 激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.05
元。
（2）预留部分限制性股票授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a. 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
b. 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价的50%。
综上，本所认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管
理办法》等相关规定。
（五）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予与行权条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权。
a. 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
15
示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
a. 公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
16
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第a条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
b. 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 b 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
c. 公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核
目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
首次授予的股票期权 第二个行权期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
第三个行权期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
预留授予的股票期权 第一个行权期 2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
（若预留部分于 2019 年授予） 第二个行权期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
17
第三个行权期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
预留授予的股票期权 第一个行权期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
（若预留部分于 2020 年授予）
第二个行权期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
d. 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评
价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，分别
对应行权系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格
及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结
果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
a.本公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
18
表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生如下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时
满足如下条件：
a.本公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
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v.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a.条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
b.激励对象未发生如下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 b.条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
c.公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2021 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
第三个解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2019 年营业收入不低于 12.00 亿元
（若预留部分于 2019 年 第二个解除限售期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
20
授予） 第三个解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2020 年营业收入不低于 13.00 亿元
（若预留部分于 2020 年
授予） 第二个解除限售期 2021 年营业收入不低于 14.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购
后注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
d.激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，
分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
解除限售系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格
及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激
励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格，则激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格
为授予价格。
综上，本所认为，本激励计划关于股票期权及限制性股票的授予与行权条
件/解除限售条件符合《管理办法》等相关规定。
（六）股票期权及限制性股票的调整方法和程序
1、股票期权的调整方法和程序
a. 股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
21
i. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
ii. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
iii. 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
iv. 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
b. 股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
i. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
22
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
ii. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
iii. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
iv. 配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
v. 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
c. 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
据此，本所认为，本激励计划关于股票期权的调整内容及其程序符合《管
理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
2、限制性股票的调整方法和程序
a. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
23
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
i. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
ii. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
iii. 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
iv. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
b. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
i. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
24
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
ii. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
iii. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
iv. 配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予
价格。
v. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
c.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
据此，本所认为，本激励计划关于限制性股票的调整内容及其程序符合《管
理办法》《8 号备忘录》的相关规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，天舟文化不存在为激励
25
对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
综上，本所认为，天舟文化为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励
计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并提交董事会审批。
2、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》，董事肖志鸿先生、罗争玉先生属于公司本激励计划的关联
方，在审议本议案时已回避表决。该议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大
会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上（含）同意。
3、公司独立董事于 2019 年 6 月 3 日发表了如下独立意见：《激励计划（草
案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定；；
公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》等相
关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存
在《管理办法》《8 号备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授
股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法有效；公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
26
理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
4、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。
（二）本激励计划还需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本激励计划，公司还须履行下列程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和岗位，公示期不少于 10 天；
2、监事会对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审
议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说
明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征
集委托投票权；
6、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露，关
联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行
的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，待履行尚需履
行的程序后方可实施。
四、本激励计划涉及的信息披露
公司应当在第三届董事会第三十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后
27
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是：“为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员
及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。”此外，公司独立董事亦确认，公司实施本激励计划不会损害公司及全体
股东的利益。
2、本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待公司股东大会审议通
过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将
提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激
励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表
决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司
法》《管理办法》《8 号备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
明显损害公司及公司股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施
本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理
28
办法》《8 号备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方可实
施；本激励计划公司尚需履行相关信息披露义务；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
29
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 熊林
经办律师：
邓争艳
签署日期： 2019 年 6 月 5 日
