量子高科:关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告2018-01-30
证券代码:300149 证券简称:量子高科 公告编号:2018-23
量子高科(中国)生物股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”)定于 2018 年 1
月 31 日(星期三)召开 2018 年第一次临时股东大会,本次股东大会通知已于 2018
年 1 月 12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会通知》,并于 2018 年 1 月 24 日刊登了《关于延期召开 2018
年第一次临时股东大会的公告》,为进一步保护投资者的合法权益,方便本公司
股东行使股东大会表决权,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
召开,现将会议有关事项再次提示如下:
一、召开会议基本情况
1、会议届次:2018 年第一次临时股东大会
2、召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,
决定召开 2018 年第一次临时股东大会,召集的程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间
现场会议召开时间:2018 年 1 月 31 日(星期三),上午 10:00
网络投票时间:2018 年 1 月 30 日至 2018 年 1 月 31 日。其中,通过深圳证
券交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 31 日上午 9:30 至 11:30,下
午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 1 月
30 日下午 15:00 至 2018 年 1 月 31 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、召开方式
(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证
券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。(具体投票流程见附件一)
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投
票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象:
(1)截止 2018 年 1 月 22 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席
会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点:广东省江门市高新区高新西路 133 号公司会议室。
8、股权登记日:2018 年 1 月 22 日
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》;
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
(逐项表决);
(1)交易对方
(2)标的资产
(3)交易价格
(4)期间损益归属
(5)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(6)发行股份的种类和面值
(7)发行方式
(8)定价基准日、定价依据及发行价格
(9)发行数量
(10)发行对象及认购方式
(11)滚存未分配利润的处理
(12)锁定期安排
(13)拟上市地点
(14)决议有效期
3、审议《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》;
4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》;
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
有关规定的议案》;
6、审议《关于本次交易事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》;
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》;
9、审议《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》;
10、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议
案》;
11、审议《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》;
12、审议《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部
分现金对价的议案》;
13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;
14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、
评估报告等文件的议案》;
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
16、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在
每股收益被摊薄情形的议案》;
17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》;
18、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》;
19、审议《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。
上述第 1-18 项议案已经公司 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十九
次会议审议通过,第 19 项议案已经公司 2018 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第
三十八次会议审议通过,具体详见公司分别于 2018 年 1 月 12 日和 2018 年 1 月 5
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
三、提案编码
该列打勾的栏
提案编码 提案名称
目可以投票
100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购
1.00 √
买资产条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关 √作为投票对
2.00 联交易方案的议案》(逐项表决) 象的子议案
数:(14)
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易价格 √
2.04 期间损益归属 √
2.05 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √
2.06 发行股份的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 定价基准日、定价依据及发行价格 √
2.09 发行数量 √
2.10 发行对象及认购方式 √
2.11 滚存未分配利润的处理 √
2.12 锁定期安排 √
2.13 拟上市地点 √
2.14 决议有效期 √
3.00 《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份 √
及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》
4.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
5.00 √
办法>第四十三条有关规定的议案》
《关于本次交易事项符合<关于规范上市公司重大
6.00 √
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
7.00 √
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
8.00 √
办法>第十一条规定的议案》
《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备
9.00 √
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
10.00 √
补充协议一>的议案》
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议
11.00 √
案》
《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付
12.00 √
重大资产重组部分现金对价的议案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
13.00 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 √
允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务
14.00 √
报表审阅报告、评估报告等文件的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
15.00 √
案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
16.00 √
易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》
17.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 √
及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
18.00 √
案》
《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投资基金暨
19.00 √
关联交易的议案》
四、会议登记手续
1、登记方式
(1)全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股
股东账户卡办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理
人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法
人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委
托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份
证办理登记手续。
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,股东请仔细填写
《参会股东登记表》(附件三),以便登记确认。信函或传真须在 2018 年 1 月
26 日下午 17:00 之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记。
2、登记时间:2018 年 1 月 26 日前,上午 09:30-11:30,下午 14:00-17:
00
3、现场登记地点:广东省江门市高新区高新西路 133 号公司会议室
4、注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议
签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会前半小时到会场办理
登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票,网络投票
的操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系地址:广东省江门市高新区高新西路 133 号 邮政编码:529081
联系人:梁宝霞 李宏辉
联系电话:0750-3869162 传真:0750-3869666
2、本次股东大会与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
附件 1、《网络投票的具体操作流程》
附件 2、《授权委托书》
附件 3、《参会股东登记表》
量子高科(中国)生物股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 30 日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:365149
2、投票简称:量子投票
3、表决意见
填报表决意见,同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表
达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018 年 1 月 31 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 30 日(现场股东大会召开
前一日)下午 15:00,结束时间为 2018 年 1 月 31 日(现场股东大会结束当日)
下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或
“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规 定 时 间 内 通 过 深 交 所 互 联 网 投 票 系 统 进 行 投 票 。
附件二:
授权委托书
致:量子高科(中国)生物股份有限公司
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席量子高科(中国)
生物股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会,并代表本公司(本人)行使对
大会各项议案的表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件:
备注 表决意见
提案
提案名称 该列打勾的
编码 赞 反 弃
栏目可以投
成 对 权
票
100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √
《关于公司符合向特定对象发行股份及支
1.00 √
付现金购买资产条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买 √作为投票
2.00 资产暨关联交易方案的议案》(逐项表决) 对象的子议
案数:(14)
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易价格 √
2.04 期间损益归属 √
标的资产办理权属转移的合同义务和违约
2.05 √
责任
2.06 发行股份的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 定价基准日、定价依据及发行价格 √
2.09 发行数量 √
2.10 发行对象及认购方式 √
2.11 滚存未分配利润的处理 √
2.12 锁定期安排 √
2.13 拟上市地点 √
2.14 决议有效期 √
《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司
3.00 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 √
报告书>及其摘要的议案》
4.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》 √
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
5.00 √
重组管理办法>第四十三条有关规定的议
案》
《关于本次交易事项符合<关于规范上市
6.00 公司重大资产重组若干问题的规定>第四 √
条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资
7.00 产重组管理办法>第十三条规定的重组上 √
市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
8.00 √
重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次重大资产重组事项履行法定程
9.00 序的完备性、合规性及提交法律文件的有 √
效性的议案》
《关于签署<发行股份及支付现金购买资
10.00 √
产协议之补充协议一>的议案》
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协
11.00 √
议一>的议案》
《关于拟使用结余募集资金和超募资金及
12.00 利息支付重大资产重组部分现金对价的议 √
案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估
13.00 √
假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考
14.00 合并财务报表审阅报告、评估报告等文件 √
的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性
15.00 √
说明的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产
16.00 暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄 √
情形的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次
17.00 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 √
相关事宜的议案》
《关于公司聘请中介机构为本次交易提供
18.00 √
服务的议案》
《关于终止投资设立量子巧乐医疗产业投
19.00 √
资基金暨关联交易的议案》
说明:对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意
见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选均视为弃权。
委托人姓名或名称(签章):
委托人身份证或营业执照号码:
委托人持股数量:
委托人股东帐户号码:
委托日期:
受托人签名:
受托人身份证号码:
授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三:
参会股东登记表
股东姓名 身份证号
股东帐户卡号 持股数量
联系电话 传真号码
电子邮箱 联系地址
是否本人参会 备注