北京国枫律师事务所


  关于量子高科(中国)生物股份有限公司


       发行股份及支付现金购买资产暨


       关联交易的补充法律意见书之二


             国枫律证字[2018] AN010-3 号




                  北京国枫律师事务所

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                         北京国枫律师事务所
            关于量子高科(中国)生物股份有限公司
                发行股份及支付现金购买资产暨
                关联交易的补充法律意见书之二
                    国枫律证字[2018] AN010-3号




致：量子高科(中国)生物股份有限公司


    根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托，
担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意
见书。


    为本次重大资产重组之目的，本所已出具了《北京国枫律师事务所关于量子
高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京国枫律师事务所关于量子高科(中
国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见
书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》)。


    鉴于自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日期间，本
次重大资产重组相关部分情况已发生变更，本所律师在对与本次重大资产重组有
关情况进一步查证的基础上，对本所律师已经出具的法律意见的相关内容进行修
改、补充或进一步说明。


    本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《补充法律意见书之一》
为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》和《补充
法律意见书之一》中简称和用语的含义相同。


                                     1
       本所同意将本补充法律意见书作为量子高科本次重大资产重组所必备的材
料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法
律意见书仅供量子高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。


       综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出
具补充法律意见如下：




       一、本次重组的批准和授权


       (一)   关于本次交易新获得的批准或授权


       2018 年 1 月 31 日，量子高科召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次交易的如下议案，关联股东曾宪经、江门凯地生物技术有限公司和遵
义市善和信息咨询有限公司分别就以下第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 10 项、第
11 项、第 12 项议案回避表决：


序号                                      议案名称
       1   《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

       2   《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

           《关于〈量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
       3
           易报告书〉的议案》
       4   《关于本次交易构成关联交易的议案》

           《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的
       5
           议案》

           《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
       6
           四条规定的议案》


                                            2
        《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳
   7
        上市的议案》
   8    《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

        《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
   9
        有效性的议案》
   10   《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》

   11   《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》

        《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的
   12
        议案》

        《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
   13
        的相关性及评估定价公允性的议案》

        《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文
   14
        件的议案》
   15   《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

        《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊
   16
        薄情形的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
   17
        易相关事宜的议案》
   18   《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》


    (二)   本次交易尚需履行的批准和授权


    本次交易尚需获得的批准和授权情况如下：

    1、本次交易尚需获得商务主管部门关于外国投资者 Mega Star 战略投资上
市公司的备案；

    2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。


    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科本次重组已
经履行了于现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。


                                           3
    二、本次重组履行的信息披露


    (一)   2018 年 1 月 12 日，量子高科召开了第三届董事会第三十九次会议，
审议通过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》及本次重组相关的其他议案；
同日，量子高科发布的《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》，量子高科
股票自 2018 年 1 月 15 日起将继续停牌，待深交所事后审核并发布修订公告后另
行通知复牌。


    (二)   2018 年 1 月 19 日，量子高科发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，
披露本次重组进展情况。


    (三)   2018 年 1 月 24 日，量子高科收到了深交所创业板公司管理部出具的
“创业板问询函许可类重组问询函[2018]第 3 号”《关于对量子高科(中国)生物股
份有限公司的重组问询函》。


    (四)   2018 年 1 月 29 日，量子高科发布了《量子高科(中国)生物股份有限公
司关于深圳证券交易所问询函的回复》、《重组报告书》及其摘要等文件。


    (五)   2018 年 1 月 31 日，量子高科召开了 2018 年第一次临时股东大会审议
通过了与本次交易相关的议案，该次会议量子高科已经指定信息披露网站予以公
开披露。


    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科就本次重
组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露

的合同/协议、事项或安排；此外，量子高科及本次重组其他各方需根据本次重

组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。




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    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科本次重
组已经履行了于现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、
有效，在取得中国证监会核准以及商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公
司备案后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍；量子高科就本次重组已依法
履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/
协议、事项或安排；此外，量子高科及本次重组其他各方需根据本次重组的进展
继续依法履行其法定披露和报告义务。




    本补充法律意见书一式四份。




                                     5
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页)




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                殷长龙




                                                 李   威




                                            2018 年 2 月 1 日




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