东海证券股份有限公司
关于量子高科（中国）生物股份有限公司
调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途
并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为量子
高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子生物”、“公司”）首次公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司
调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充微生
态医疗公司流动资金进行了核查，具体如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司
公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 28.00 元/股。募集资金
总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金
净额为人民 44,217.00 万元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目
“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”、“年产 2,000 吨低聚半
乳糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金 18,800.00 万元，另
外超募资金金额为 25,417.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到
位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]
第 08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行
管理。截止本报告日，前述三个募投项目已全部实施完毕。
二、 超募资金使用情况
经公司 2011 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议和 2011 年 4 月
25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，业已从
募集资金专户转出。
经公司 2011 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于
使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募
资金 3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。
经公司 2013 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560
万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业
有限公司，此次超募资金的使用已完成。
2017 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关
于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募
资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投
资设立微生态医疗公司，此次使用超募资金的出资已完成。
2017 年 6 月 16 日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关
于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，同意公司使用超募资金
6,000 万元增资微生态医疗公司，此次使用超募资金的出资已完成。
2018 年 1 月 12 日，第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟使用
结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，拟使
用结余募集资金（含利息）和超募资金（含利息）及其后续滚存利息支付重大资
产重组现金对价，截止 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组现金对价款项已完成
支付。
至此，公司首次公开发行股票募集的超募资金已全部使用完毕，但从谨慎性
角度出发，公司仍将超募资金投资微生态医疗公司的投资款 10,380 万元于微生
态医疗公司层面参照募集资金专户相关规定进行管理。
三、 关于本次调整微生态医疗超募资金投资项目具体用途并将剩余超募资
金永久补充微生态医疗公司流动资金的情况
1、调整微生态医疗超募资金投资项目具体用途的原因
为推动公司进军健康医疗领域，实现公司产业由微生态营养制品向微生态医
疗研发、服务的延伸。2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，
同意公司使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟
堂、周淑贤共同投资设立微生态医疗公司；2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议
案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元增资微生态医疗公司。根据上述程序批
准，公司累计使用超募资金 10,380 万元投资微生态医疗，持有微生态医疗公司
86.50%的股权。具体详见公司分别于 2017 年 4 月 14 日和 2017 年 6 月 16 日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
微生态医疗公司成立后，按照计划对医学研究中心和中医馆连锁项目、慢性
病康复中心项目实施建设，但由于微生态健康医疗产业是一项新型的技术产业，
在国内外推广应用的时间不长，广大消费者对该项技术的认知度较低，市场仍面
临与消费者教育成本高、推广难的问题。公司设立微生态医疗公司也是在不断探
索中前行，通过前期探索，业务开展模式有所变化，微生态中医馆连锁项目与慢
性病康复中心项目由自营调整为与战略合作伙伴共同开展微生态健康管理业务。
由于微生态医疗公司经营策略的调整，为提高资金使用效率，将微生态医疗各投
资项目资金用途均调整为永久补充流动资金。
2、将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金的情况
截至 2019 年 11 月 30 日，微生态医疗公司的超募资金使用情况如下：
（单位：万元）
序号 项目名称 投资的超募资金 累计已使用资金 剩余募集资金
1 医学研究中心项目 20,805,000.00 19,236,001.50 1,568,998.50
2 微生态中医馆-连锁项目 19,345,000.00 7,259,872.93 12,085,127.07
3 市场营销推广 13,000,000.00 8,155,353.96 4,844,646.04
4 技术研发项目 7,000,000.00 789,273.62 6,210,726.38
5 慢性病诊疗中心项目 33,000,000.00 245,257.10 32,754,742.90
6 日常营运资金 10,650,000.00 10,650,000.00 -
合计 103,800,000.00 46,335,759.11 57,464,240.89
从上表可知，截止 2019 年 11 月 30 日，微生态医疗公司剩余超募资金
57,464,240.89 元，加上超募资金的利息及理财净收益，超募资金账户余额为
64,971,805.74 元。
为了规范超募资金的管理和使用，保护投资者的利益，同时结合微生态医疗
公司实际经营需求及财务状况，公司拟将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司
流动资金，最终补充流动资金金额以资金转出当日银行结息余额为准。
3、调整微生态医疗超募资金投资项目具体用途并将剩余超募资金永久补充
微生态医疗公司流动资金对公司生产经营产生的影响
本次调整微生态医疗超募资金投资项目具体用途主要是由于微生态医疗公
司经营策略调整，是根据实际情况作出的优化调整，不会对公司投资微生态医疗
业务及微生态医疗公司正常经营产生不利影响，且有利于微生态医疗公司盘活存
量资产，增加现金流。同时将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金，
有利于提高超募资金使用效率，降低财务费用，满足微生态医疗公司日常经营业
务增长对流动资金的需求，促进公司业务持续稳定发展，符合公司经营发展需要。
四、 相关审议情况
2019 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十六次次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用
途并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金的议案》，根据《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
该议案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、 相关说明与承诺
1、公司说明：公司于 2018 年 10 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披
露网站发布了《关于全资孙公司参与投资医药创新产业基金暨关联交易的公告》，
其中公司承诺：“在参与本投资基金的全部出资完毕后的十二个月内前，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷
款”。该承诺是基于公司当时把投资医药创新产业基金视为财务性投资而做的承
诺。但结合实际经营情况看，公司当时的主业实际已由原有的优质益生元研发、
生产和销售为基础的微生态营养健康配料事业全面升级为集医药研发服务、微生
态营养、微生态医疗为一体的一流平台型企业。在组织架构方面，公司后续亦设
立了医药研发服务（上海睿智）事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生
态医疗（量子医疗）事业部及企业发展事业部，旨在合力推动公司成为全球健康
产业创新领跑者。同时，根据公司 2018 年年报及 2019 年半年报显示，公司的“医
药研发服务及生产外包业务”收入占比分别达到 69.63%、83.60%。公司投资医
药创新基金的初衷，一方面是为了帮助公司充分利用尚华集团的专业投资团队资
源，参与全球范围内优秀的生物医药产业基金，与专业投资机构建立长期合作共
赢机制，同时整合医药产业资源，提高公司在医药创新领域的核心竞争力；另一
方面，公司亦旨在通过培养优秀的并购标的，储备与公司主业经营目标相符的优
质并购资源，有效降低公司并购风险，实现公司战略目标。综上，公司该次参与
投资的医药创新产业基金实际是与公司的主营业务紧密相关的投资基金。根据创
业板信息披露业务备忘录第 21 号《上市公司与专业投资机构合作事项》相关规
定：上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，
或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用
“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在公告中承诺
在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间
及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用
于永久性补充流动资金或者归还银行贷款”的规定。因此，根据法规，前述承诺
已不适用公司实际情况。
2、最近十二个月内未有将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借于他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资。
3、公司在本次补充流动资金后的十二个月内不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
六、 保荐机构核查意见
1、 保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核
查，保荐机构认为，公司本次将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金，
有利于提高超募资金使用效率，降低财务费用，满足微生态医疗公司日常经营业
务增长对流动资金的需求，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、
独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》
的有关规定。
2、公司在实际经营方面，已将主业由原有优质益生元研发、生产和销售为
基础的微生态营养健康配料事业全面升级为集医药研发服务、微生态营养、微生
态医疗为一体的一流平台型企业。目前，公司设立了医药研发服务（上海睿智）
事业部、微生态营养（量子高科）事业部、微生态医疗（量子医疗）事业部及企
业发展事业部，旨在合力推动公司成为全球健康产业创新领跑者。同时，根据公
司公布的2018年年报及2019年半年报显示，公司的“医药研发服务及生产外包业
务”收入占比分别达到69.63%、83.60%。
根据创业板信息披露业务备忘录第21号《上市公司与专业投资机构合作事项》
相关规定：上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资
基金，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，
不适用“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，应当在公告
中承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出
资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款”的规定。
综上，根据公司目前在经营主业方面发生的变化，结合上述备忘录中所述的
相关规定，公司本次将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金不存在违
反公司的相关承诺和相关规定的行为。
综上所述，保荐机构对公司调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并
将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限
公司调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充
微生态医疗公司流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ _____________
张宜生 丁正学
东海证券股份有限公司
2019 年 12 月 11 日
