证券简称：世纪瑞尔          证券代码：300150         公告编号：2017-093



                     北京世纪瑞尔技术股份有限公司

              关于对外投资设立泸州控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公
司主营业务的发展，开发新的市场，公司拟与宋新宇共同出资在四川省泸州市设
立四川世纪瑞尔科技有限公司（暂定名，最终结果以工商登记机关核准内容为准，
以下简称“四川瑞尔”），并于2017年11月13日于公司会议室签署《投资合作协
议》。四川瑞尔注册资本为人民币1,000万元，公司以自有资金出资950万元，占
注册资本95%，宋新宇以货币出资50万元，占注册资本的5%。
    2、2017年11月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于对外投资设立泸州控股子公司的议案》，同意使用自有资金950万元参与设立
控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司
《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    1、宋新宇（自然人），身份证号371021******2000**，系北京世纪瑞尔技
术股份有限公司铁路事业部骨干员工，住山东省威海市火炬高技术产业开发区青
州街58号。


    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：四川世纪瑞尔科技有限公司


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    2、公司类型：有限责任公司
    3、公司住所：四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区十四组
    4、注册资本：1,000万元
    5、经营范围：轨道交通设备研发、制造、销售；智能化系统工程施工；计
算机信息系统集成服务；安防安检设备及系统、通讯设备、计算机软硬件、机械
设备及配件、电气设备、电子产品、机电设备、仪器仪表生产及销售租赁；五金
交电、建筑材料销售及租赁；强弱电设备采购和安装；节能技术改造、合同能源
管理服务、技术咨询，技术服务；道路交通安全设备制造及销售租赁；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
    6、股东出资额及持股比例
股东名称                        出资额（万元）   股权比例（%）   出资方式
北京世纪瑞尔技术股份有限公司         950              95%          货币
宋新宇                                  50            5%           货币
             合计                    1000            100%           -


    四、投资合作协议的主要内容
    1、出资方式：股东以人民币为单位出资。
    2、出资额及持股比例：北京世纪瑞尔技术股份有限公司出资950万元，占注
册资本的95%；宋新宇出资50万元，占注册资本的5%。
    3、支付方式：各出资方将出资款汇入指定账户。全体股东的货币出资额分
期缴纳。
    4、新公司组织结构：
    （1）四川瑞尔设股东会、董事会、监事会、总经理。
    （2）四川瑞尔董事会由5名董事组成，由公司委派。
    （3）四川瑞尔监事会由1名监事组成，由公司委派。
    （4）四川瑞尔设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任。
    5、各发起人的权利：
    （1）申请设立四川瑞尔，随时了解四川瑞尔的设立工作进展情况。


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    （2）签署四川瑞尔设立过程中的法律文件。
    （3）审核设立过程中筹备费用的支出。
    （4）推举四川瑞尔的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经四川瑞尔
股东会按其章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连
任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
    （5）提出四川瑞尔的监事候选人名单，经四川瑞尔股东会按其公司章程的
规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
    （6）在四川瑞尔成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其
他股东应享有的权利。
    6、发起人的义务：
    （1）及时提供四川瑞尔申请设立所必需的文件材料。
       （2）在四川瑞尔设立过程中，由于发起人的过失致使其受到损害的，对四
川瑞尔承担赔偿责任。
    （3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向四川瑞尔补足其应
缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责
任。
    （4）四川瑞尔成立后，发起人不得抽逃出资。
    （5）在四川瑞尔成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其
他股东应承担的义务。
    7、合同期限：
    （1）四川瑞尔经营期限为长期。营业执照签发之日为四川瑞尔成立之日。
    （2）合营期满或提前终止合同，公司与宋新宇双方应依法对四川瑞尔进行
清算。清算后的财产，按双方投资比例进行分配。
    8、违约责任
    （1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违
约方应向其他方支付出资额的0.5％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其
他方有权解除合同。
    （2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承
担其行为给四川瑞尔造成的损失。



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    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次投资的目的及对公司的影响
    公司通过多年来主营业务的积累以及对城市轨道交通布局战略规划的进一
步发展，具备了轨道交通全面拓展的实力和人才储备。公司选择在四川省泸州市
建立控股子公司，承接泸州市城市轨道交通相关项目，并积极开拓西南地区城轨
及铁路业务的发展。
    公司对外投资设立四川瑞尔，承接泸州市城市轨道交通业务，有助于提高相
关业务的经营效率、更好地满足客户需求和拓展新的业务，有助于进一步优化公
司业务结构、完善铁路安全防控系列产品与服务体系。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资资金来自公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投
资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投
资设立控股子公司完成后，在业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在管理风
险，公司将不断完善下属公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，
建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。
    本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件
    1、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》

    特此公告。




                                          北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇一七年十一月十三日




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