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公司公告

世纪瑞尔:关于对外投资设立合资公司的公告2018-05-11  

						证券简称:世纪瑞尔          证券代码:300150         公告编号:2018-033


                      北京世纪瑞尔技术股份有限公司

                     关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步提升公
司主营业务的发展,开发新的市场,公司拟与中唐空铁集团有限公司(以下简称
“中唐空铁”)共同出资在四川省成都市设立中唐瑞尔智能轨道技术有限公司(暂
定名,最终结果以工商登记机关核准内容为准,以下简称“中唐瑞尔”),并于
2018年5月10日于公司会议室签署《投资合作协议》。中唐瑞尔注册资本为人民
币2,000万元,公司以自有资金出资1,000万元,占注册资本50%,中唐空铁以货
币出资1,000万元,占注册资本的50%。
    2、2018年5月10日,公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于对外投资设立合资公司的议案》,同意使用自有资金1,000万元参与设立合资
公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,本次对外投资在公司董事会审
批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍
    1、合作方名称:中唐空铁集团有限公司
    2、统一社会信用代码:91510122MA61UAWA57
    3、注册地址:成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区
    4、注册资本:50,000.00万人民币
    5、法定代表人:唐通
    6、成立日期:2016年04月18日

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    7、经营范围:高铁、轨道技术开发、技术服务、技术转让;销售机械设备、
电子产品;房地产开发;施工总承包;专业承包;建设工程项目管理;物业管理;
室内装饰设计;组织文化艺术交流活动;文艺创作;会议服务;展览展示服务;
商务信息咨询;企业管理咨询;企业管理;广告业(不含气球广告);从事货物
进出口及技术进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。


    三、投资标的基本情况
    1、公司名称:中唐瑞尔智能轨道技术有限公司
    2、公司类型:有限责任公司
    3、公司住所:四川成都(双流)空港经济技术开发区中唐空铁产业基地
    4、注册资本:2,000万元
    5、经营范围:铁路、轨道交通的车厢和车站机电信息化等产品的设计、研
发、生产、集成(涵盖通信、信号、综合监控、视频监控、安检、售检票、安全
门、屏蔽门、视频监控、中央空调、通风设备、电扶梯、给排水设备、消防喷淋
系统、城市轨道交通车辆牵引、道岔转辙设备、BAS\FAS、周界安防、电源控制
系统等);电力设施生产、销售;轨道交通运营管理服务;机电和车辆运维保服
务;相关人员的专业技术培训服务;技术开发;技术推广;技术咨询;技术服务;
技术培训;代理销售铁路产品;广告的制作及投放(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
    6、股东出资额及持股比例
           股东名称             出资额(万元)   股权比例(%)   出资方式

北京世纪瑞尔技术股份有限公司        1,000             50%          货币
中唐空铁集团有限公司                1,000             50%          货币
             合计                   2,000            100%           -


    四、投资合作协议的主要内容
    1、出资方式:货币方式出资。
    2、出资额及持股比例:北京世纪瑞尔技术股份有限公司出资1,000万元,占

                                    2
注册资本的50%;中唐空铁集团有限公司出资1,000万元,占注册资本的50%。
    3、出资时间:合作双方应在本协议签定后按中唐瑞尔公司章程规定履行出
资义务,出资后由中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
    任何一方不按照约定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    4、新公司组织结构:
    (1)中唐瑞尔设股东会、董事会、监事会、总经理。
    (2)中唐瑞尔董事会由5名董事组成,中唐空铁委派2人,世纪瑞尔委派3
人。其中董事长由中唐空铁提名和推荐。
    (3)中唐瑞尔监事会由2名监事组成,由中唐空铁和世纪瑞尔各委派1名,
设监事会召集人1名,由世纪瑞尔委派。
    (4)中唐瑞尔设总经理1名,总经理由世纪瑞尔提名和推荐,报请董事会聘
任。
    5、各发起人的权利:
    (1)申请设立中唐瑞尔,随时了解公司的设立工作进展情况。
    (2)签署中唐瑞尔设立过程中的法律文件。
    (3)审核设立过程中筹备费用的支出。
    (4)推举中唐瑞尔的董事候选人名单,各方提出的董事候选人经中唐瑞尔
公司股东会按中唐瑞尔公司章程的规定审议通过后选举产生。董事任期届满前,
股东会不得无故解除其职务。
    (5)提出中唐瑞尔的监事候选人名单,经中唐瑞尔公司股东会按中唐瑞尔
公司章程的规定审议通过后选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任。
    (6)在中唐瑞尔成立后,按照国家法律和公司章程的有关规定,行使其他
股东应享有的权利。
    6、发起人的义务:
    (1)及时提供中唐瑞尔公司申请设立所必需的文件材料。
    (2)在中唐瑞尔设立过程中,由于发起人的过失致使中唐瑞尔受到损害的,
对中唐瑞尔承担赔偿责任。
    (3)发起人未能按照中唐瑞尔公司章程规定按时缴纳出资的,除向中唐瑞
尔公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损

                                     3
失承担赔偿责任。
    (4)中唐瑞尔成立后,发起人不得抽逃出资。
    (5)在中唐瑞尔成立后,按照国家法律和公司章程的有关规定,承担其他
股东应承担的义务。
    7、合同期限:
    (1)中唐瑞尔公司经营期限以公司章程规定为准,营业执照签发之日为中
唐瑞尔成立之日。
    (2)经一方提议,董事会一致通过,可以在中唐瑞尔公司经营期限届满前6
个月前向原审批机构申请延长经营期限。
    (3)经营期满或提前终止合作,中唐瑞尔公司应依法进行清算,清算后的
财产,根据合作双方出资比例进行分配。
    8、费用承担
    (1)中唐瑞尔公司设立成功后,同意将为设立公司所发生的全部费用列入
公司的开办费用,由成立后的公司承担。
    (2)因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股
东一致同意,可停止申请设立中唐瑞尔公司,所耗费用由发起人按出资比例进行
分摊。


    五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次投资的目的及对公司的影响
    中唐空铁是我国新能源轨道交通科技创新型企业,主要从事中国新能源轨道
交通行业,尤其在新能源空铁的研发、投资、建设与营运方面,是中国新能源空
铁的开创者和领军企业。世纪瑞尔是轨道交通领域的市场领先者,主要从事高速
铁路、客运专线、普速铁路及城市轨道交通行业,尤其在高铁、地铁的机电、通
信专业,具备全专业产品的研发、集成和运维能力。双方各自拥有优势产业,本
着优势互补、强强联合的原则,双方经过友好协商,使甲乙双方的优势得到尽可
能的发挥,达到合作共赢的目的。
    公司对外投资设立中唐瑞尔,承接空铁相关业务,有助于提高相关业务的经
营效率、更好地满足客户需求和拓展新的业务,有助于进一步优化公司业务结构、
完善公司城市轨道交通以及铁路安全防控系列产品与服务体系。


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    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资资金来自公司自有资金,对公司的现金流有一定的影响。若投
资未达到预期,将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时,本次对外投
资设立合资公司完成后,在业务拓展、资源整合、人力资源等方面存在管理风险,
公司将不断完善下属公司的法人治理结构,加强内部管理机制的建立和运行,建
立完善的内部控制流程,积极防范和应对上述风险。
    本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及
时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议

    特此公告。




                                            北京世纪瑞尔技术股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 二〇一八年五月十一日




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