证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2018-034
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于控股子公司业绩完成情况及业绩补偿方案
暨募集资金结余的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪瑞尔”）2016
年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公
司（以下简称：“易维迅”）66.5%的股权。关于易维迅的业绩承诺情况和业绩
补偿方案具体情况如下：
一、公司收购易维迅公司基本情况
（一）公司2016年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的易维迅
66.5%的股权，本次易维迅整体评估值为48,053.91万元，对应66.5%股权的权益
评估值为31,955.85万元。
（二）交易协议主要内容
1、出售方：易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程股份”）、
苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限
公司（以下简称“景鸿联创”）。
2、购买方：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
3、标的公司：出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权，包括
易程股份持有的易维迅36.5%股权，崇尚投资持有易维迅的20%股权，景鸿联创持
有的易维迅10%股权。
4、交易价格：人民币31,872.50万元。
5、支付方式：世纪瑞尔购买的出售方66.5%的股权的总对价31,872.50万元
由世纪瑞尔以公司结余募集资金方式向出售方做出支付。世纪瑞尔应于公司股东
大会通过本次股权购买协议生效并且目标股权交割日起三十个工作日内，购买方
将第一笔股权转让价款15,936.25万余支付至各出售方指定的银行账户内。自购
1
买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司2016年度实
现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，购买方将第二笔
股权转让款6,374.50万元扣除股权购买协议“第三条 盈利承诺及补偿安排”约
定的各出售方应补偿购买方的2016年度业绩补偿金额（如有）后支付至各出售方
指定的银行账户内。自购买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就标的公司2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工
作日内，购买方将第三笔股权转让款9,561.75万元扣除股权购买协议“第三条 盈
利承诺及补偿安排”约定的各出售方应补偿购买方的2017年度业绩补偿金额（如
有）后支付至各乙方指定的银行账户内。
6、期间损益：出售方放弃易维迅自2015年1月1日始至目标股权交割日所产
生的全部收益及截止目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润
全部归世纪瑞尔及交易完成后的易维迅其他股东享有。
二、业绩承诺情况
（一）承诺净利润目标
易维迅在2016、2017年业绩承诺（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）
如下：
单位：万元
业绩承诺净利润
单位名称
2016年度 2017年度 合计
易维迅 5,000.00 6,000.00 11,000.00
（二）实现净利润的确定
各业绩承诺年度届满，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对易维迅业绩承诺期间内各年度净利润（易维迅实际实现的合并报表扣除非
经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润数额）进行专项审计，并出具《专
项审核报告》。
（三）利润补偿方式及计算公式
1、交易完成后，在业绩承诺期内的任一会计年度，如易维迅截至当期期末
累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%，则出售方应以其
在本次交易中获得的现金对价对截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末
2
累计承诺净利润的差额进行补偿。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数
小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的
90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，出售方在全部业绩承
诺期届满后，对累计差额部分以本次交易中获得的现金对价对购买方做出补偿。
鉴于购买方与出售方于 2015 年 11 月 5 日签订的《北京世纪瑞技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“易程软件、崇尚投资和景鸿联
创作为业绩承诺方承诺：易维迅 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益
后的净利润目标分别达到 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元”，且根据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴审字第 02010035 号”
《审计报告》，易维迅于 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 4,181.28 万元；同时，考虑到股权出售协议第六条规定“易程软
件、崇尚投资和景鸿联创放弃易维迅自 2015 年 1 月 1 日始至目标股权交割日所
产生的全部收益及截止目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利
润全部归甲方及交易完成后的易维迅其他股东享有。”由此，考虑易维迅于 2015
年实现的业绩，当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数+易维迅 2015 承诺净利润
数-截至当期期末累计实际净利润数-易维迅 2015 年实现净利润数）÷（易维迅
2015 年、2016 年以及 2017 年承诺净利润总和计 15,000 万元）×本次交易对价-
累计已补偿金额。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数
大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则出售方无须向购买方做出补偿。
2、在各业绩承诺年度计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回；出售方按照上述条款约定计算出来的现金补偿数额总计不
应超过目标股权的总对价，当业绩承诺方向购买方支付的现金补偿额度达到本次
交易目标股权的总对价时，本协议及相关协议自动终止，业绩承诺方将以总价人
民币 1 元的价格向购买方回购易维迅 66.5%的股权。
3、若出售方在业绩承诺期内实际实现的累计净利润数之和未达到承诺的累
计净利润数之和，业绩承诺方应按照各自向购买方转让的易维迅股权比例，分别、
3
独立地承担本条约定的业绩补偿义务，但业绩承诺方之间应就本协议项下各出售
方补偿义务的履行共同向购买方承担连带责任。购买方应在《专项审核报告》出
具之日起的十个工作日以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额，业绩承诺方应在
收到购买方通知之日起二十个工作日内支付完毕应补偿现金，购买方有权将当期
应付股利转让款直接冲抵出售方应补偿金额，如当期应付股利转让款不足冲抵出
售方应补偿金额的，差额部分仍由出售方在购买方指定的期限内补足；但无论如
何，出售方现金补偿总额不超过业绩承诺方本次交易所获得的现金总额。
三、易维迅2015-2017年度业绩承诺完成情况
单位：元
年份 实际净利润数 承诺净利润数 实现率
2015 41,812,766.34 40,000,000.00 104.53%
2016 45,117,373.35 50,000,000.00 90.23%
2017 28,223,617.94 60,000,000.00 47.04%
合计 115,153,757.63 150,000,000.00 76.77%
注：表格中实际净利润数为经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
综上所述，易维迅 2016-2017 年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）为
73,340,991.29 元，业绩承诺利润为 110,000,000.00 元，未完成业绩承诺净利
润，差额 36,659,008.71 元。
四、未实现业绩承诺的原因及拟采取的措施
（一）易维迅未完成业绩承诺的原因
易维迅实际实现的净利润未达到承诺数的主要原因为 2017 年度，来自铁路
客服系统的安装调试及维保业务订单有所减少。
（二）拟采取的措施
易维迅在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺
数，则易程软件、崇尚投资和景鸿联创应于本协议签订之日起二十个工作日内完
成业绩补偿。因易维迅 2016 年度完成业绩承诺达到 90%以上，2016 年度当年无
需进行业绩补偿，但 2016 年、2017 年累计实际业绩未能完成业绩承诺，根据原
协议需按照如下方式计算业绩补偿：
4
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数+易维迅 2015 承诺净利润
数-截至当期期末累计实际净利润数-易维迅 2015 年实现净利润数）÷（易维迅
2015 年、2016 年以及 2017 年承诺净利润总和计 15,000 万元）×本次交易对价-
累计已补偿金额（即 74,042,457.33 元）。
原协议约定，易维迅 66.5%的股权的总对价 31,872.50 万元，世纪瑞尔已于
2016 年度支付 15,936.25 万元，2017 年度支付 6,374.50 万元，剩余 9,561.75
万元的股权转让款仍未支付。购买方与出售方在《关于“苏州易维迅信息科技有
限公司”之部分股权购买协议》第三条约定“甲方有权将当期应付股利转让款直
接冲抵乙方应补偿金额，如当期应付股利转让款不足冲抵乙方应补偿金额的，差
额部分仍由乙方在甲方指定的期限内补足；但无论如何，乙方现金补偿总额不超
过 业 绩 承 诺 方 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 总 额 。” 因 出 售 方 需 补 偿 购 买 方
74,042,457.33 元，该部分补偿款按协议约定将直接从未支付的股权转让款中扣
抵，购买方 2018 年度只需支付 21,575,042.67 元给出售方。因业绩补偿形成的
结余募集资金留存公司募集资金专用账户。
2018 年各出售方支付金额如下所示：
公司 金额（元）
易程软件 11,841,951.68
崇尚投资 6,488,701.74
景鸿联创 3,244,389.25
合计 21,575,042.67
2、易维迅从 2017 年下半年开始，加大研发投入，积极拓展市场，提高铁路
客服系统的安装调试及维保业务订单数量。
五、业绩补偿事项审批程序
2018 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十
六次会议审议通过该议案，该议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
5
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十一日
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