世纪瑞尔：第六届董事会第四十六次会议决议公告2019-04-19
证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-018
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第六
届董事会第四十六次会议通知于2019年4月2日以传真、邮件等方式通知了公司董
事会成员，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊
杰、邱仕育、尉剑刚、朱江滨、朱陆虎、尹师州、孙国富、张松出席会议，本次
会议应到会董事8人，亲自出席会议董事8人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规
的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2018 年年度报告及其摘要》
《2018 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的公告，《2018 年度报告披露提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2018 年年度报告及其摘要》尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2018 年年度报告》中的相关内容。公司 2018 年度任期内独立董事
祁兵先生、王再文先生、潘帅女士、尹师州先生、孙国富先生、张松先生向董事
会递交了将在 2018 年度股东大会上进行述职的《独立董事 2018 年度述职报告》
的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
该议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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三、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 67,349.65 万元，较去年同期增长 28.82%；
实现营业利润 3,903.42 万元，较去年同期下降 21.54%；利润总额为 11,311.87
万元，较去年同期增长 113.32%；2018 年公司实现净利润为 8,823.94 万元，较
上年同期增长 88.77%。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018
年度归属于母公司所有者的净利润为 88,239,400.46 元，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 14,205,113.84 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本年度净利润为 88,239,400.46 元，加年初未分
配利润 225,162,225.05 元，减本年度分配利润 58,510,605.30 元，截至 2018
年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 240,685,906.37 元。
公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数
585,106,053 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），合计派发现金红利 58,510,605.30 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于续聘财务审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第六届董事会审计委员会审核通过，同意续
聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一
年。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过公司《2018 年度审计报告》
《2018 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
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告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的自我评价报告出具了《鉴
证报告》。独立董事也发表了表示同意的独立意见。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况出具了《专项核查意见》，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
也对公司的募集资金存放与使用情况出具了《鉴证报告》。独立董事对公司 2018
年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过公司《2018 年度总经理工作报告》
《2018 年度总经理工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《2018 年年度报告》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
1、高级管理人员薪酬根据年度考核结果确定。
2、高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据
税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对 2018 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发
表如下独立意见：公司 2018 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
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定，符合公司的实际情况。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过公司《关于天津市北海通信技术有限公司 2018 年度业绩实
现情况说明的议案》
《关于天津市北海通信技术有限公司 2018 年度业绩实现情况说明的议案》
详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《关于天津市北海通信技
术有限公司 2018 年度业绩实现情况的说明》中的相关内容。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过公司《关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预计的议案》
公司根据 2019 年度业务经营情况，对 2019 年将与关联方苏州博远容天信息
科技股份有限公司、江苏鸿利智能科技有限公司等公司合计发生日常经营性关联
交易额度预计为全年不超过 1,500 万元，交易价格按市场方式确定，以确保交易
价格的公允性。
公司《关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预计的议案》具体内容详见
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2
票。
十三、审议通过公司《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，
按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够充分反映截至
2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉
减值准备 8,336.87 万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于计提商誉减值准备
的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第六届董事会于 2019 年 4 月 14 日任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》等有关规定和《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》的规定，公司董事
会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。为了顺利完成公司董事会的换届选举，
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公司 2019 年 4 月 3 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于董事会
换届选举暨征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-007），对外征集董事候选
人。经公司提名委员会审议，公司董事会提名牛俊杰先生、邱仕育先生、尉剑刚
先生、朱江滨先生、朱陆虎先生为非独立董事候选人（简历附后）任期为三年。
独立董事也发表了表示同意的独立意见。
上述董事候选人需提交公司 2018 年度股东大会进行审议，并采取累计投票
制进行选举，共同组成公司第七届董事会。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第六届董事会于 2019 年 4 月 14 日任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》等有关规定和《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》的规定，公司董事
会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。为了顺利完成公司董事会的换届选举，
公司 2019 年 4 月 3 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于董事会
换届选举暨征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-007），对外征集董事候选
人。经公司提名委员会审议，公司董事会提名尹师州先生、孙国富先生、张松先
生为独立董事候选人（简历附后），任期为三年。独立董事也发表了表示同意的
独立意见。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站上的公告。
上述董事候选人需提交公司 2018 年度股东大会进行审议，并采取累计投票
制进行选举，共同组成公司第七届董事会。独立董事候选人需经深圳证券交易所
审核无异议后方可提交股东大会审批。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过公司《关于第七届董事会独立董事津贴方案的议案》
公司第七届董事会独立董事津贴为人民币 71,428.56 元/年。
根据相关规定，独立董事尹师州先生、孙国富先生、张松先生回避了该项议
案的表决。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会表决。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3
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票。
十七、审议通过公司《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
表决结果：有效表决票数 8 票，同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十八日
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附件：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
牛俊杰先生：中国国籍，男，55岁，毕业于北方交通大学经济管理专
业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展
新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001
年4月至今任本公司董事长、总经理。牛俊杰先生为公司的控股股东和实际
控制人，持有本公司股票114,835,800股，占公司股份总数的19.63%。未与
持有公司5%以上股份其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在
关联关系。牛俊杰先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未
受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业
板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
邱仕育先生：中国国籍，男，41岁，毕业于成都信息工程学院。现任
本公司董事、工程服务事业部总经理。在加入公司之前，曾任成都国利通
信有限公司技术部经理，四川新泰克投资有限责任公司项目经理。邱仕育
先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中
国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人；不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的
情况。
尉剑刚先生：中国国籍，男，52岁，尉先生自2005年6月开始担任本公
司董事、技术总监、副总经理。在加入世纪瑞尔之前，尉先生曾任铁道部
沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京贝尔公
司开发部经理、总工程师。尉先生于1989年毕业于北方交通大学通讯工程
专业，获学士学位。并于 1991年，开发的JZ-2型自动电话交换机通过铁道
部通信信号总公司的技术鉴定并获工厂技术进步1等奖；1997—1999年，主
持开发“BITs-512型综合通信系统”，该产品2000年取得信息产业部入网证，
并通过铁道部技术鉴定；2000—2001年，主持开发的“移动售票终端”经
技术转移，已在铁路移动售票领域大面积推广； 2000年获得中国铁路通信
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信号总公司（集团）的先进生产者称号；2002年领导开 11 发的“CR-SETs
型铁路信号机房设备及环境集中监控系统”通过铁道部技术鉴定。尉先生
现任本公司董事、技术总监、副总经理。尉剑刚先生持有本公司股票
3,440,000股，占公司股份总数的0.59%。未与持有公司5%以上股份其他股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。尉剑刚先生作为
公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形。
朱江滨先生：中国国籍，男，46岁，毕业于沈阳工业大学会计学专业，
获学士学位。朱先生自2004年4月开始担任本公司职工代表监事、证券事务
代表、证券投资部经理。在加入世纪瑞尔之前，朱先生曾任职于中国工商
银行鞍山分行和北京建昊高科技发展股份有限公司、华西证券北京营业部、
中方信富投资管理咨询有限公司。现任本公司副总经理、董事会秘书。朱
江滨先生持有本公司股票 440,000股，占公司股份总数的0.08%。未与持有
公司5%以上股份其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联
关系。朱江滨先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过
中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
朱陆虎先生：中国国籍，男，56 岁，毕业于武汉华中理工大学管理工
程专业，获硕士学位。现任天津市北海通信技术有限公司总经理。在加入
公司之前，曾任深圳世纪人通讯设备有限公司副总经理。朱陆虎先生持有
公司股票 4,063,702 股，占公司股份总数的 0.69%，与上海君丰银泰投资
合伙企业（有限合伙）、五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙）、深圳市
君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、周小舟、张伟、王锋共同构
成持股 5%以上的一致行动人。朱陆虎先生与本公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的其他股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在
关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不是
失信被执行人；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情况。
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二、独立董事候选人简历
尹师州先生：中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，会计学硕
士。1990 年6月至1998年6月于北京市第二水管厂任会计职务；1998年6月
至2007年2月于岳华会计师事务所任项目经理、合伙人职务；2007年2月至
2010年10月于中瑞岳华会计师事务所有限公司任合伙人职务；2010年10月
至2017年4月于金诚信矿业管理股份有限公司任财务总监兼董事会秘书职
务；2017年至今于金诚信集团有限公司任副总裁兼财务总监职务。
尹师州先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁
入者且尚在禁入期，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事，非失信被执行人，已取得独立董事资格证书，并保证在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责，且与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董
事的情形。
孙国富先生：中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，工学博士。
2011 年1月至2012年12月于北大方正信息产业集团有限公司担任助理总裁
职务；2013 年1月至2015年5月于上海方正信息安全技术有限公司担任董事
长、总经理职务； 2015年6月至今于北京华澍资本管理中心（有限合伙）
担任执行事务合伙人职务； 2016年4月至今于清大华澍（厦门）投资管理
有限公司担任执行董事、总经理职务。
孙国富先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳
证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁
入者且尚在禁入期，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事，非失信被执行人，已取得独立董事资格证书，保证在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责，且与持有公司5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事
的情形。
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张松先生：中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，理学博士。
2009 年6月至2016年1月于鼎晖股权投资管理(天津)有限公司担任执行董
事职务；2016 年1月至2017年10月于国新基金担首席投资官职务；2017年
12月至今于浙江清松投资管理有限公司担任执行董事职务。
张松先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证
券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入
者且尚在禁入期，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，非失信被执行人，已取得独立董事资格证书，保证在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责，且与持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的
情形。
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