深圳市昌红科技股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的
                              独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，我们作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十六次会议有关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
通过对报告期内公司对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，发表如下独立
意见：
    1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前年度并累计至报告期的违规关联方占用资金情况。
    2．对外担保情况：
    （1）2018 年 2 月 12 日，公司为参股公司常州康泰模具科技有限公司提供
了 660 万元，为期一年的连带责任保证。截止报告期期末，该笔担保余额为 660
万元。
    （2）2018 年 6 月 20 日，公司为参股公司常州康泰模具科技有限公司提供
了 700 万元，为期一年的连带责任保证。截止报告期期末，该笔担保余额为 700
万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司及公司子公司累计对外担保余额为 1,360 万
元，占公司 2018 年度经审计净资产的 1.55%。除此之外，公司未发生其他任何
形式的对外担保事项；公司上述对外担保均履行了相应的审批和披露程序，不存
在违规对外担保的情形。

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    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议，我们认为：公司在兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司
正常经营和长远发展的前提下，根据中国证监会对现金分红的政策要求，结合公
司股东回报计划，提出的 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符
合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同
意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核，我们认为《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年度募集资金的存放与使用履行了必要
的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资
金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《募集资金 2018 年
度存放与使用情况的专项报告。

    四、关于 2018 年度内部控自我制评价报告的独立意见

    经认真审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，并能得到有效的执行。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于计提资产减值准备的独立意见

    我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，并履行了相应的审批
程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准
备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意本次计提资产减值准备事项。

    六、关于董事薪酬的独立意见


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    我们认为：该议案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪
酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公
司的稳定经营和发展。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：该议案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪
酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，
有利于公司的稳定经营和发展，我们同意本议案。

    八、关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经认真审议，我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及
控股子公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转
需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高
资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司
股东谋求更多的投资回报。因此，我们同意公司继续使用不超过 2.0 亿元暂时闲
置自有资金进行现金管理。

    九、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见

    经认真审议，我们认为：根据公司发展规划和经营需要，公司及各子公司向
金融机构申请授信额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于
满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。有利
于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司及各子公司向金融机构申请授信 10 亿元额度，并同意提交公
司股东大会审议。

    十、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经认真审议，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司
审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪
守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，我们
一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
并同意提交公司股东大会审议。


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    十一、关于会计政策变更的独立意见

    经认真审议，我们认为：本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解
释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

    十二、关于开展远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务的事项

    由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成
果可能产生影响。公司拟开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务可以在一定程
度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，我们同意公司 2019 年开展远期结售汇和人民币与外币掉期业务，累计
交易额度控制在 3,500 万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。

    十三、关于变更项目管理协议的事项

    该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；同时有助于标的
公司核心团队的稳定，对标的公司长远发展有利。因此，该事项不存在损害公司
股东利益的情况。我们一致同意本次变更，并同意提交公司股东大会审议。

    十四、关于变更公司独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：
    1．公司独立董事候选人的提名方式和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，合法有效。
    2．经审查，我们认为刘力先生具备与行使职权相应的专业知识、教育背景、
工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公
司法》规定禁止任职的情况、以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    3．我们同意刘力先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，在深圳证券
交易所对刘力先生的备案审核无异议后，提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）

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    独立董事：顾立基、高立、张锦慧
                 2019 年 4 月 25 日




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