昌红科技：关于参与投资设立医疗产业并购基金的公告2019-08-27
证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2019-068
深圳市昌红科技股份有限公司
关于参与投资设立医疗产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，深圳市昌红科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）拟与深圳市合江股权投资管
理有限责任公司（以下简称“合江股权”）、江西省发展升级引导基金（有限合伙）
（以下简称“引导基金”）、江西省财政投资集团有限公司（以下简称“财政投资”）、
珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）（以下简称“合江稳健投资”）、共青
城鑫瑞恒投资有限公司（以下简称“瑞恒投资”）共同出资设立医疗产业并购基
金“吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）”（以下简称“合正医疗产
业投资”或“合伙企业”）。合正医疗产业投资领域主要投资于医药行业。
公司于 2019 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于
参与投资设立医疗产业并购基金的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
公司与合江股权、引导基金、财政投资、合江稳健投资、瑞恒投资共同签署
《吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”），根据《合伙协议》约定，本合伙企业的认缴出资总额为人民币 1 亿
元。其中，昌红科技作为有限合伙人认缴出资人民币 2,000 万元，引导基金作为
有限合伙人认缴出资人民币 3,000 万元，财政投资作为有限合伙人认缴出资人民
币 2,000 万元，合江稳健投资作为有限合伙人认缴出资人民币 1,990 万元，瑞恒
投资作为有限合伙人认缴出资人民币 1,000 万元，合江股权作为普通合伙人认缴
出资人民币 10 万元。
本次拟进行的对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提
交股东大会审议。
二、合作方情况介绍
（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
名称：深圳市合江股权投资管理有限责任公司
主要经营场所：深圳市南山区桃源街道龙珠四路龙珠二号方大广场四号楼
909 室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403003425058936
法定代表人：李良斌
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2015 年 5 月 13 日
经营范围：对非上市企业进行股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）。
股权结构图
李良斌 汤君
90% 10%
深圳市合江股权投资管理有限
责任公司
图 1：深圳市合江股权投资管理有限责任公司股权结构图
实际控制人：李良斌
李良斌，1974 年 6 月出生，江西财经大学经济学硕士, 经济学工学双学士。
历任东莞网通对外合作经理、深圳市唐融投资有限公司投资总监；15 年投资经
验，主持投资上市项目超过 14 个，包括台城制药、康泰生物、智莱科技、金风
科技、三角防务、微芯生物等；成功创业经验，创业项目汽车简历被易车中国
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（BITA）并购后纽交所上市。
（二）其他有限合伙人情况
1. 江西省发展升级引导基金（有限合伙）
名称：江西省发展升级引导基金（有限合伙）
住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399 号 4 楼 403 室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360000MA35XUGL2C
法定代表人：江西省财投股权投资基金管理有限公司
注册资本：10,001,000 万人民币
成立时间：2017 年 5 月 8 日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
信金资产管 江西省财政 长城证券 中航信托 丝路华创投 兴业国际 江西省财政股
理（宁波） 投资集团有 股份有限 股份有限 资管理（北 信托有限 权投资基金管
有限公司 限公司 公司 公司 京）有限公司 公司 理有限公司
40.9959% 19.998% 13.9986% 9.999% 9.999% 4.9995% 0.01%
江西省发展升级引导基金
（有限合伙）
图 2：江西省发展升级引导基金（有限合伙）股权结构图
2. 江西省财政投资集团有限公司
名称：江西省财政投资集团有限公司
住所：江西省南昌市西湖区系马桩 318 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360000091070652W
法定代表人：陈出新
注册资本：60,000 万人民币
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成立时间：2014 年 1 月 2 日
经营范围：资产经营；金融服务项目投资与管理；政府委托的政策性投资；
基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发；房地产投资开发与经营；
宾馆、酒店投资及物业管理；其他项目的投资与管理。（以上项目国家有专项许
可的除外）
股权结构图：
江西省财政投
资管理中心
100%
江西省财政投资集团有限公司
图 3：江西省财政投资集团有限公司股权结构图
3. 珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）
名称：珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-45585(集中办公区)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA51E7UM3F
法定代表人：深圳市合江股权投资管理有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2018 年 3 月 16 日
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证
券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构图：
深圳市合江股权
投资管理有限责
李亚红 任公司
99.9% 0.1%
4
珠海市合江稳健股权投资基金
（有限合伙）
图 4：珠海市合江稳健股权投资基金（有限合伙）股权结构图
4. 共青城鑫瑞恒投资有限公司
名称：共青城鑫瑞恒投资有限公司
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360405MA38NRJJ5Y
法定代表人：汪斯奇
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2019 年 6 月 28 日
经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构图：
深圳市合正汇鑫 深圳市斯瑞恒投
投资有限公司 资有限责任公司
0.1%
99.9%
共青城鑫瑞恒投资有限公司
图 5：共青城鑫瑞恒投资有限公司股权结构图
（三）关联关系或其他利益关系说明
合江股权、引导基金、财政投资、合江稳健投资、瑞恒投资与公司不存在关
联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排。
三、本次拟投资并购基金的基本情况
1．基金形式：有限合伙制
2．基金名称：吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）（暂定名，
最终以工商核准登记的名称为准）
3．注册地址：深圳市南山区方大广场 4 号楼 909 室（暂定住所，最终以工
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商核准登记的地址为准）
4．经营范围：医药行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。（暂定经营范围，最终以工商部门登记为准）
5．执行事务合伙人：深圳市合江股权投资管理有限责任公司
6．基金规模及各合伙人认缴出资份额：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
深圳市合江股权投资管理有限
1 普通合伙人 10 0.1
责任公司
江西省发展升级引导基金（有限
2 有限合伙人 3,000 30
合伙）
3 江西省财政投资集团有限公司 有限合伙人 2,000 20
4 深圳市昌红科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 20
珠海市合江稳健股权投资基金
5 有限合伙人 1,990 19.9
（有限合伙）
6 共青城鑫瑞恒投资有限公司 有限合伙人 1,000 10
合计 10,000 100%
7．出资方式及出资期限：各合伙人均以货币出资，各合伙人按照缴付出资
通知的要求于规定的缴付出资的截止日期前缴付出资。
8．存续期限：合伙企业合伙期限为 7 年，其中前 5 年为投资期，后 2 年为
退出期，自合伙企业成立之日（即营业执照颁发之日）起计算。经全体合伙人一
致同意后，可延长或缩短合伙期限。合伙企业可通过 IPO、其他机构收购等方式
退出。
四、合伙协议的主要内容
1．合伙协议的签署主体：公司、深圳市合江股权投资管理有限责任公司、
江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省财政投资集团有限公司、珠海市
合江稳健股权投资基金（有限合伙）、共青城鑫瑞恒投资有限公司。
2．合伙企业基本情况，见上文“二、合作方情况介绍”。
3．基金的管理与决策：合江股权担任医疗投资基金的执行事务合伙人及基
金的管理人。执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派，但应事先书面通
知全体合伙人。本合伙协议签订时，执行事务合伙人的委派代表为李良斌先生。
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执行事务合伙人可更换委派代表，但应在变更前书面通知全体合伙人。
合伙企业由执行事务合伙人组建投资决策委员会，合伙企业的对外投资由投
资决策委员会做出最后决定。投资决策委员会由 3 名人员组成：执行事务合伙人
委派 1 名、江西省发展升级引导基金（有限合伙）推荐 1 名并享有 1 票否决权、
昌红科技推荐 1 名。投资决策委员会的投票决策结果是合伙企业实施对外投资行
为的必要条件。除本合伙协议另有约定外，合伙企业所有与投资、融资、退出以
及资产购买、处置相关的事项均应提交投资决策委员会审议通过。
4．投资的方向及退出：
合伙企业实缴出资将全部用于股权投资，但不得投资于普通合伙人的关联人
的股权、资产或投资产品。资金闲置期间，合伙企业可将资金投资于银行存款、
国债等保本型非资管类理财产品。
合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届
满之日或在投资合同约定的投资期限届满前通过 IPO、其他机构收购或其他有效
方式退出，以收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。相关退出方案应提
交投资决策委员会审议通过。
5．管理费：
投资期内，基金管理人每年按实缴出资总额的 2%收取管理费，管理费自本
合伙企业收到首期实缴出资之日起算。退出期不收取管理费。合伙企业在资金募
集完成当月月底前收取当年的管理费，之后于每年的该月月底前收取该年的管理
费，分期实缴或分期退出的，管理费分笔按实缴出资额被合伙企业占用的实际天
数计算。
合伙企业延长投资期限的，延长期限内管理费的收取由合伙人另行约定。清
算期间，管理人不收取管理费。
6．收益分配：合伙企业拥有的净投资收益，首先按照全体合伙人的实缴出
资比例，返还全体合伙人的实缴出资额；其次，按照全体合伙人的实缴出资比例
向全体合伙人分配，直至全体合伙人按照各自的实缴出资额收到 8%/年（单利）
的收益。如仍有剩余，剩余部分的 20%先分配给执行事务合伙人，80%按照全
体有限合伙人相应的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配。
7．违约责任：执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大
7
利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突，或执行事务合伙人与
本合伙企业发生关联交易时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》或违
背本协议之约定损害本合伙企业利益的措施和行为；若因执行事务合伙人故意或
重大过失行为，而致使合伙企业遭受损害或承担债务责任时，执行事务合伙人对
该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任；并且，有限合伙人有权按照本
协议约定的条件和程序将执行事务合伙人除名。
如有限合伙人未按照约定期限缴纳出资，每逾期一日，应当向合伙企业支付
应缴未缴出资额万分之五的违约金。如有限合伙人违反陈述和保证内容或未按照
约定期限缴纳出资，导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制（包括投资项目公
开发行上市的限制）、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权追究该有限合
伙人的违约责任。
8．生效时间和条件：本协议自各方签署之日起生效；如有修订，根据本协
议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、相关人员参与并购基金份额认购和任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与本次合伙企业份额认购，也不在合伙企业中任职。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资的目的主要是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质
项目，丰富公司医疗产业资源，加快公司发展步伐，提升公司综合实力。
（二）存在的风险及应对措施
1. 尽管各合作方已达成合作共识并签署《合伙协议》，同意共同设立并购基
金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。
2．并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能
为公司贡献利润的风险。
3．并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多
种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并
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防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安
全。
七、相关的审核和批准程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于参与投资设立医疗产业并购
基金的议案》。董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元
参与投资设立医疗产业并购基金事项。
（二）独立董事意见
公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万元参与投资设立医疗产
业并购基金是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，
加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、
公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对
本次投资的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。
因此，公司独立董事同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,000 万
元参与投资设立医疗产业并购基金事项。
八、备查文件
1．第四届董事会第十八次会议决议；
2．吉安市井开区合正医疗产业投资企业（有限合伙）合伙协议；
3．独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4．深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日
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