证券代码：300152          证券简称：科融环境          公告编号：2017-160




                 徐州科融环境资源股份有限公司
                       关于重大资产重组进展
           暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)因拟购买

重大资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——

上市公司停复牌业务》等有关规定，为保证公平信息披露，维护投资

者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，

公司股票（股票简称：科融环境，股票代码：300152） 已于 2017 年

9 月 25 日（星期一）开市起停牌。公司分别于 2017 年 9 月 25 日、

2017 年 10 月 9 日在中国证监会指定信息披露网站分别发布了《关于

筹划重大事项停牌公告》（公告编号 2017-119）及 《重大事项进展

公告》（公告编号 2017-123）。后经确认，公司购买重大资产事项已

达到重大资产重组标准，鉴于相关事项尚存在不确定性，公司于

2017 年 10 月 16 日、2017 年 10 月 24 日在中国证监会指定信息披露

网站发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号 2017-125）、

《 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 满 继 续 停 牌 的 公 告 》（ 公 告 编 号
2017-128），并于 2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日、2017 年

11 月 14 日、2017 年 11 月 21 日分别披露了《关于重大资产重组停牌

的 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2017-138 、 2017-141 、 2017-145 、

2017-147）。2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第四十四次

会议（临时）审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌

的议案》。经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 24 日开市起继续停

牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公

告编号：2017-148），并于 2017 年 12 月 1 日披露了《关于重大资产

重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-150）。

    公司原承诺争取于 2017 年 12 月 24 日前按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资

产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组信息。截至目前，

公司预计无法在进入重组停牌程序后上述时间内披露重组预案。经公

司第三届董事会第四十五次会议（临时）审议，公司将于 2017 年 12

月 22 日召开 2017 年第七次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停

牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

    一、本次重大资产重组的基本情况及进展

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产为公司控股子公司北京英诺格林科技

有限公司剩余股权和辽宁中冠环境工程股份有限公司股权。

    北京英诺格林科技有限公司成立于 2004 年 11 月 22 日，是一家

集水处理系统解决方案提供、膜产品的研发与制造、水处理产品的研
发与制造、水处理系统的设计与实施、水处理工程安装与服务、技术

咨询、水务投资运营为一体的综合性环保公司。公司的控股股东为徐

州科融环境资源股份有限公司，实际控制人为毛凤丽。

    辽宁中冠环境工程股份有限公司成立于 2007 年 12 月 06 日，公

司主要从事工业废水处理、城镇生活污水处理及中水回用等污水处理

项目的工程设计、设备销售、工程建设、设备安装、托管运营等整体

解决方案的提供，同时从事生态建设和环境工程、建筑、机械等领域

的工程咨询服务，以及水库枢纽、河道治理和灌溉除涝等水利工程的

勘察设计服务。公司的控股股东为钟学军，实际控制人为钟学军、张

美云夫妇。

    2、交易具体情况

    本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司股

权。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易不涉及发

行股份募集配套资金。具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    截止目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，有关各方

已签订重组框架协议或意向协议，正式协议尚未签署，公司将积极与

各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

    中原证券股份有限公司因其涉嫌未勤勉尽责被中国证监会立案

调查，其作为本次交易独立财务顾问的资质及可能受限时间均存在

一定的不确定性。为继续推进公司本次交易相关事项，经友好协商，
决定中原证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。为确保本次

重组工作的顺利推进，公司将尽快为本次重组聘请新的独立财务顾

问。本次重组事项涉及的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合

伙），法律顾问为北京大成律师事务所。截止目前，相关中介机构正

继续积极推进各项工作。

    5、本次交易涉及有权部门审批情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行

论证分析。

    二、延期复牌的具体原因说明

    自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，但由于本次

重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开

展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进

行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议

仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停

牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，为保证本次

重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免

造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

    三、下一步工作安排

    继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组

各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估

等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报

材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易
方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于

2018 年 3 月 24 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的

要求披露重大资产重组预案或报告书。同时，公司将严格按照有关法

律、法规的规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大

资产重组进展公告。

    四、本次申请继续停牌的相关安排及承诺

    经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，公司将于 2017

年 12 月 22 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议《关于公司重

大资产重组继续停牌的议案》，该议案获得股东大会审议通过后，公

司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 12 月 25 日（星期一）

开市起继续停牌，继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累

计不超过 6 个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请

未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017 年 12 月 25 日开市起

复牌。

    公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期

间，公司承诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工

作。公司将密切关注本次重组事项的进展情况，严格按照相关规定及

时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展情况。

    五、风险提示

    本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定

性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十五次会议（临时）决议

2、独立董事发表的独立意见

特此公告。



                        徐州科融环境资源股份有限公司

                                    董事会

                              二〇一七年十二月七日