关于《上海科泰电源股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（171030 号）（以
下简称“反馈意见”）的要求，上海科泰电源股份有限公司会同华融证券股份有限
公司、国浩律师（上海）事务所对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文
件进行了相应的修改及补充。现将反馈意见所涉各项问题回复如下：
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 1
释义 ........................................................................................................................................................ 2
一、重点问题 ........................................................................................................................................ 5
重点问题 1...................................................................................................................................... 5
重点问题 2.................................................................................................................................... 27
重点问题 3.................................................................................................................................... 58
重点问题 4.................................................................................................................................... 58
重点问题 5.................................................................................................................................... 99
重点问题 6.................................................................................................................................. 101
重点问题 7.................................................................................................................................. 102
二、一般问题 .................................................................................................................................... 104
一般问题 1.................................................................................................................................. 104
一般问题 2.................................................................................................................................. 105
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释义
如无特别说明，本反馈意见回复中简称和术语的具体含义如下：
释义项 释义内容
发行人/申请人/公司/科泰电源 指 上海科泰电源股份有限公司
捷泰新能源 指 上海捷泰新能源汽车有限公司
捷星新能源 指 捷星新能源科技（苏州）有限公司
科泰能源 指 科泰能源（香港）有限公司
精虹科技 指 上海精虹新能源科技有限公司
科泰控股 指 科泰控股有限公司
吉亚投资 指 苏州吉亚投资咨询有限公司
鹏建国际 指 鹏建国际有限公司
大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司
华融证券、保荐机构 指 华融证券股份有限公司
申请人律师 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海科泰电源股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股
非公开发行 A 股股票预案 指
票预案
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司
西电动力 指 广东西电动力科技股份有限公司
沃尔奔达 指 深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司
金杯电工 指 金杯电工股份有限公司
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释义项 释义内容
中能电气 指 中能电气股份有限公司
大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
坚瑞沃能 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司
强生控股 指 上海强生控股股份有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司
圆通 指 圆通速递有限公司
申通 指 申通快递股份有限公司
中通 指 中通快递股份有限公司
韵达 指 上海韵达货运有限公司
EMS 指 中国邮政速递物流股份有限公司
顺丰 指 顺丰控股股份有限公司
优速 指 优速物流有限公司
德邦 指 德邦物流股份有限公司
三通一达 指 圆通、申通、中通、韵达
霨帆环保 指 上海霨帆环保科技有限公司
凌威汽车 指 上海凌威汽车销售服务有限公司
虑牛供应链 指 上海虑牛供应链管理有限公司
某一个已经使用过的产品已经达到原生设计寿命，再通
梯次利用 指 过其他方法使其功能全部或部分恢复的继续使用过程，
且该过程属于基本同级或降级应用的方式
车载诊断系统，英文为“On-Board Diagnostic”，该系统
随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状
OBD 指
态，一旦发现有可能引起排放超标的情况，会马上发出
警示
电 池 管 理 系 统 ， 英 文 为 “ BATTERY MANAGEMENT
BMS 指 SYSTEM”，该系统是电池与用户之间的纽带，主要是为
了提高电池的利用率，防止电池出现过度充电和过度放
3
释义项 释义内容
电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态
整车制造厂根据客户需求将电池管理系统进行包装升级
Pack 指 并与其它配件相结合，实现动力电池组各模块的有机结
合，保障核心储能装置电芯的安全性和稳定性
说明：由于四舍五入的原因，本反馈意见回复中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
4
一、重点问题
重点问题 1
本次发行将募集 8.13 亿元用于新能源物流车运营项目，而报告期公司新能源
汽车租赁业务收入占比很小，2016 年该业务仅占公司当年收入的 1%。请申请人详
细披露：（1）本次募投项目筹集资金的预计使用进度，以及本次募投项目建设的
预计进度安排；（2）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；（3）本次募投项目的经营模式及盈利模式，包括
但不限于运营资质、新能源车的号牌取得情况及行驶地区（区域）、司机的配备情
况、下游客户的具体落实情况、项目收款模式及预计账期、车辆的停车区域规
划、电动车的尺寸及配送范围、集中式充电站与电网公司签订的协议、保障项目
收入的措施；（4）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方
式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资、请提供增资的定价依据及审
计报告或评估报告。同时，说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因
及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利
益的情况，以及本次募投项目的经营及盈利模式是否涉及类金融业务，募集资金
是否变相用于类金融业务发表意见。
回复：
（一）本次募投项目筹集资金的预计使用进度，以及本次募投项目建设的预计
进度安排
本次募投项目为新能源物流车运营项目，其中包含新能源物流车购置、充电网
络配套建设、智能运营管理平台建设以及铺底流动资金。项目总投资 81,260.00 万
元，投资明细如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
新能源物流车运营项目
其中：新能源汽车购置 73,040.00 73,040.00
充电网络配套建设 5,720.00 5,720.00
5
智能运营管理平台 1,500.00 1,500.00
铺底流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 81,260.00 81,260.00
1、本次募投项目筹集资金的预计使用进度
发行人于 2017 年 4 月 21 日第三届董事会第二十一次会议通过了非公开发行募
集资金 81,260.00 万元用于新能源物流车运营项目。本次募集资金到位后，首先用
于置换董事会后投资金额，之后根据项目进度逐步投入。
2、本次募投项目建设的预计进度安排
本项目投资周期为 2.5 年，第一年投放 4,400 辆新能源物流车以及配套充电设
施，并建立智能运营管理平台；第二年继续投放 4,400 辆新能源物流车以及配套充
电设施；最后半年继续投放 2,200 辆新能源物流车以及配套充电设施。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将结合实际资金状况、市场情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否
包含董事会前投入
1、本次募投项目具体投资构成
本次募投项目为新能源车运营项目，分别由新能源物流车购置、充电网络配套
建设、智能运营管理平台建设以及铺底流动资金构成。具体如下：
（1）新能源物流车购置
发行人计划在全国多个城市运营和服务 11,000 辆新能源物流车，成为国内最大
的新能源物流汽车运营商之一。投放车辆包括普通配送车和冷链车，分 2.5 年投入
运营，具体如下：
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单位：辆，万元
普通配送 冷链
合计
年份 二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 金额
第一年 792 12 9,504 3,168 5 15,840 88 16 1,408 352 7 2,464 4,400 29,216
第二年 792 12 9,504 3,168 5 15,840 88 16 1,408 352 7 2,464 4,400 29,216
第三年 396 12 4,752 1,584 5 7,920 44 16 704 176 7 1,232 2,200 14,608
合计 1,980 23,760 7,920 39,600 220 3,520 880 6,160 11,000 73,040
在车型数量配比上，本项目拟投入二级分拨车型和终端配送车型的比例为
1:4，系考察了市场对不同车型的需求情况后设定。根据《2017 中国快递领域新能
源汽车发展现状及趋势报告》，从对 91 个城市部分快递网点的抽样调查来看，6,585
辆运营中的新能源物流车中，5,890 辆为小微车型，主要适用终端配送，占运营车
辆的大多数。
（2）充电网络配套建设
发行人计划以车辆租赁带动充电桩建设，定向性地在租赁用户方建设充电桩设
备，布局 5,500 个左右的充电桩网点，车桩比例为 2:1。其中二级分拨车使用直流充
电桩，终端配送车使用交流充电桩，具体如下：
单位：个，万元
普通配送 冷链
合计
年份 二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 单价 金额 数量 金额
第一年 396 4 1,584 1,584 0.3 475.2 44 4 176 176 0.3 52.8 2,200 2,288
第二年 396 4 1,584 1,584 0.3 475.2 44 4 176 176 0.3 52.8 2,200 2,288
第三年 198 4 792 792 0.3 237.6 22 4 88 88 0.3 26.4 1,100 1,144
合计 990 3,960 3,960 1,188.0 110 440 440 132.0 5,500 5,720
本次募集资金投资项目所使用的充电桩向市场主流充电桩制造商定制，并由制
造厂商负责安装。
（3）智能运营管理平台
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公司拟搭建的智能运营平台将利用先进的信息采集、处理、流通及管理技术，
为供应商、制造商、客户及公司内部提供信息及数据同步交换管理，实现企业间资
源的优势互补，建设并运用大数据系统，构筑电动汽车物流大平台。具体如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资项目 数量 单价 总金额
1 车联网智能车载设备 车载终端硬件 11,000 0.08 880
2 服务器 车联网服务器端设备 1 160 160
3 运营管理系统 车联网 ERP 管理系统 1 210 210
4 信息化软件 信息化车辆管理软件 1 150 150
5 客户端软件 车联网客户端软件 1 100 100
合计 1,500
（4）铺底流动资金
本次募投计划募集 1,000 万铺底发行人流动资金。
2、本次募投项目具体投资的合理性
（1）新能源汽车购置
近年来随着物流社会化、专业化发展加快，产业细分更加深入，我国物流市场
规模进一步扩大，特别是电子商务的迅猛发展带动终端城市物流的需求不断扩大；
而新能源物流车凭借符合国家战略政策以及用车成本低等优势，具备庞大的市场空
间。
①需求结构加快调整，电商等新业态物流需求持续高速增长
根据中国物流与采购联合会发布的中国电商物流运行指数显示，2016 年电商
物流总业务量指数平均达到 156.1 点，12 月份达到 228.1 点，总业务量达到基期两
倍以上。另据国家邮政局数据显示，2016 年我国快递服务企业业务量全年累计完
成 312.8 亿件，同比增长 51.4%，业务收入累计完成 3,974.4 亿元，同比增长 43.5%。
在“双 11”等促销活动的强力拉动下，11 月份快递业务量完成 37.6 亿件，日均快
递业务量超过 1.25 亿件，是去年同期的 1.4 倍。
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2016 年，全国电子商务交易额达到 26.1 万亿元，比上年增长 19.8%；其中实物
商品网上零售额比上年增长 25.6%，比社会消费品零售总额增速高 15.2%，实物商
品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为 12.6%，比上年提高 1.8%。
随着消费结构升级和消费模式创新，消费潜力会进一步释放，消费总体上仍有
望保持平稳增长，与之相关的电商、冷链、快递、配送等商贸物流需求继续保持中
高速增长。
②电商物流快速增长带动城市配送物流车的市场需求
电子商务催生快递业务的飞速发展，网购出现“日常化、多品种、多批次、目
的地分散”的特征。电商的兴起和这种网购模式的变化导致物流模式从“少品种、
大批量、少批次、长周期”向“多品种、小批量、多批次、短周期”转变，产生更
多物流需求。这些特征未来仍将延续并强化，进而带动行业对城市物流车的需求。
不同经营模式的物流市场主体对物流车的购买需求、对物流车成本和质量的敏
感性、增量来源等都不同。“三通一达”等加盟型第三方快递主要依靠加盟制实现
了规模快速扩张，多以私人加盟网点为主，他们以运输为生产工具，因此对成本的
敏感性较高，而通过租赁电动物流车，使得购置成本在时间尺度得以分摊，且用车
成本低，同时也规避对产品质量风险的承担；直营型顺丰、EMS 等快递公司由于
已集团化、品牌化，运输质量直接影响其口碑进和运输规模，因此对车型定制化开
发、车辆质量稳定性考虑更多；能够提供车辆定制开发、租赁运营、售后服务、充
电布局及车辆系统管理等一站式服务的电动物流车租赁运营模式可以比较好地契合
不同经营模式的物流市场主体的需求，实现车辆使用及维保的便利性，在城市物流
替代市场和新增市场均有较大的市场需求。
③纯电动物流车绿色环保，节能减排符合国家战略
机动车尾气排放对大气造成污染，其中以燃油物流车为最。随着新《大气污染
防治法》的实施，汽车环保越发受到重视。2016 年起，“国 V”排放标准正式实
施，黄标车淘汰力度加大。新能源汽车在货运行业得到推广应用，一些城市新能源
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快递配送车辆获得通行准入。而目前“国 V”以下的低排放标准的车辆占比较高。
因此，在环保升级的形势下，未来高排放的燃油物流车将有望被更多的新能源物流
车替代。
④纯电动物流车经济性佳，充电费远小于燃油费，用车成本低
从购车成本上来看，电动物流车由于新能源政策的倾斜而具备中央及地方双重
补贴，于购车时享受购置税、车船税减免等多重优惠；从用车成本上来看，低充电
费用的电动物流车具备明显的经济优势。据测算，小型纯电动物流车每 100 公里耗
电约 20 千瓦时，小型燃油物流车每 100 公里油耗约 8 升，而根据《北京市发展和改
革委员会关于本市电动汽车充电服务收费有关问题的通知》（京发改〔2015〕848
号）：每千瓦时收费上限标准为当日本市 92 号汽油每升最高零售价的 15%。综合
以上因素，电动物流车的全寿命周期成本将明显小于燃油物流车。
⑤以租赁为主的运营模式受快递企业青睐
快递适用的新能源物流车主要运营模式分为购买以及租赁等形式，其中租赁模
式目前受到各快递企业的青睐。快递企业主要采取租赁方式获取新能源物流车的原
因主要在于：
A、以租代购，减少资金压力
由于新能源车前期投入成本较高，加上补贴政策趋严，对于实际运营企业而
言，资金压力较大，尤其是一些中小型物流公司、快递加盟店等。而与快递适用新
能源汽车租赁平台合作，可改变快递公司的重资产运营模式，有效降低物流成本。
B、专注货物配送主业，车辆后勤得以保障
目前《新能源汽车推广应用推荐车型目录》当中共收录 79 个物流车品牌，合
计 563 款车型，种类繁多，质量参差不齐；而且相比于燃油车，新能源车发展历程
较短，相关技术不完全成熟，有待改进和提升，如何选择满足自身要求并且质量可
靠的新能源物流车成为快递企业面临的难题之一。新能源物流车专业运营商具备行
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业经验以及相关渠道，能够为快递企业提供满足其自身需求的物流车辆，不仅如
此，专业运营商同时提供相应的配套充电服务以及车辆维修、保养等售后服务。在
新能源物流车专业运营商的协助下，快递企业可以更加专注于货物配送业务，车辆
后勤得到有效保障。
根据《2017 中国快递领域新能源汽车发展现状及趋势报告》，从对 91 个城市
部分快递网点的抽样调查来看，6,585 辆运营中的新能源物流车中，有 4,002 辆为租
赁使用，占比达到 60%以上。
（2）充电网络配套建设
发行人所配备的充电桩均为分散式充电桩，布局在租赁新能源物流车客户自有
停车场内，随时为客户提供便捷的充电服务。
根据国家发展改革委、国家能源局、工信部、住建部联合印发的《电动汽车充
电基础设施发展指南（2015-2020 年）》规定，到 2020 年要建设 480 万个桩、1.2
万个站，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求；车桩（车辆与充电桩）比例由目
前约 4:1 提升到 1:1。本募投项目投入 11,000 辆新能源物流车，配套 5,500 个充电
桩，车桩比例为 2:1。
综上所述，充电网络配套建设有助于缓解目前充电桩数量较少、分布较为稀疏
的现状，并且符合国家相关政策，配套数量较为合理。
（3）智能运营管理平台
公司拟搭建的智能运营管理平台主要用于整合车辆以及充电设备制造商、新能
源物流车租赁方和公司自身需求和特点，迅速收集与利用市场信息，优化车辆运营
管理流程，提高车辆使用效率，为客户提供更优质、高效的的服务。
该系统结合 OBD、GPS 定位、GPRS 联网功能，通过车联网智能设备、车辆信
息管理系统、客户终端软件等的建设，为供应商、制造商、客户及公司内部提供信
息及数据同步交换管理服务，先于大部分新能源物流车运营企业提供智能化服务，
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实现数据实时监控管理等业务。该项目主要内容如下：
①车联网智能设备：包括车联网服务器端设备与车载终端硬件，通过为每辆物
流车配置 1 台终端硬件为驾驶员提供如车载免提电话、北斗导航、交互式路况电
台、实时电量状况提醒、车辆故障诊断、充电桩网点查询及预约、紧急救援等便捷
安全的驾乘体验；并通过 GPS、GPRS、无线网络等技术，将物流车的位置信息、
充电桩分布状况、驾驶员的考核管理、车辆的状态信息等进行采集，与车联网服务
器信息中心进行交互。
②车辆信息管理系统：主要包括配置车联网 ERP 管理运营系统、信息化车辆
管理软件，以实现对车辆基本资料信息、车辆运维护状态信息、车辆运行环境信
息、车辆调配、车辆营运、车辆事故以及车辆费用的管理；实现司机基本资料信
息、供应商基本信息、司机绩效考核、车管绩效考核管理；并实现各类营运数据、
车辆费用的统计、分析及查询，对车辆维修保养、运营事故的统计、分析及查询。
综合提供运力评估、智能配载、计划调度、监控导航等云平台能力，彻底改变传统
配送组织执行模式，实现对客户与物流车的实时监控、资源的合理配置以及成本的
有效管理。
③客户终端软件：通过为快递公司、物流公司、租赁公司等客户提供终端 APP
软件，授权其使用租用车辆的信息管理功能，便于客户管理与监控货物运输情况、
车辆状况、驾驶员考核情况，并与运输车辆进行在线交流、调度等操作，同时公司
通过该终端软件为客户提供实时人工服务、订单发送、租金管理与结算、出租、售
后情况分析等服务。
综上，通过智能运营管理平台，利用先进的信息采集、处理、流通及管理技
术，有助于企业实现成本最优化、服务最佳化和利益最大化。
（4）铺底流动资金
①铺底流动资金的测算
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根据《建设项目经济评价方法与参数》，铺底流动资金一般为项目投产后所需
流动资金的 30%。
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目投产后所需流动
资金为 3,579 万元，对应铺底流动资金约为 1,000 万元。
②铺底流动资金的合理性
从公司整体经营角度：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付款项
销售百分比+应收票据销售百分比+其他应收款销售百分比-应付账款销售百分比-预
收款项销售百分比-应付票据销售百分比-应付职工薪酬销售百分比-应交税费销售百
分比）
公司 2016 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016 年流动资金
占用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年末余额 2016 年销售百分比
存货余额 24,262.85 29.77%
应收票据 889.46 1.09%
应收账款 30,342.94 37.23%
预付款项 1,593.94 1.96%
应付账款 18,836.00 23.11%
应付票据 4,687.39 5.75%
预收款项 4,163.61 5.11%
2016 年营业收入 81,511.40
2016 年末流动资金占用额 29,402.19
补充流动资金需求规模=2019 年预计流动资金占用额-2016 年流动资金占用额-
明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
由上表可知，2016 年末流动资金占用额为 29,402.19 万元。
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过去三年，公司营业收入平均增长率为 20%左右；谨慎起见，假设未来三年保
持 5%的增长率，则 2019 年末预计流动资金占用额相比 2016 年末流动资金占用增加
额计算过程如下：
单位：万元
2017-2019 年预计经营资产及经营负债数额 2019 年期末预
2016 年末
项目 计数-2016 年期
余额
末实际数
2017 年（预计） 2018 年（预计） 2019 年（预计）
营业收入 81,511.40 85,586.97 89,866.32 94,359.64 12,848.24
存货 24,262.85 25,475.99 26,749.79 28,087.28 3,824.43
应收票据 889.46 933.93 980.63 1,029.66 140.20
应收账款 30,342.94 31,860.09 33,453.09 35,125.74 4,782.81
预付账款 1,593.94 1,673.64 1,757.32 1,845.19 251.25
上述经营资产合计 57,089.19 59,943.65 62,940.83 66,087.87 8,998.68
应付账款 18,836.00 19,777.80 20,766.69 21,805.03 2,969.02
应付票据 4,687.39 4,921.76 5,167.85 5,426.24 738.85
预收款项 4,163.61 4,371.79 4,590.38 4,819.90 656.29
上述经营负债合计 27,687.01 29,071.36 30,524.92 32,051.17 4,364.16
流动资金占用额 29,402.19 30,872.29 32,415.91 34,036.71 4,634.52
根据以上测算，公司由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求为
4,634.52 万元。本次拟募集资金不超过 1,000 万元用于铺底流动资金，未超过本次
测算的补充流动资金需求规模。
3、募投项目是否属于资本性支出
本次募投项目为新能源物流车运营，发行人负责为客户提供新能源汽车整车产
品以及相应的汽车充电器基础设施的经营性租赁服务、后期维护等综合服务，车辆
及配套充电设备、车载终端硬件、服务器等资产计入发行人固定资产，智能运营管
理平台相关软件计入发行人无形资产。
本次募集资金金额为 81,260 万元，具体使用计划如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元） 占投资总额比例
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新能源物流车运营项目
其中：新能源汽车购置 73,040.00 73,040.00 89.88%
充电网络配套建设 5,720.00 5,720.00 7.04%
智能运营管理平台 1,500.00 1,500.00 1.85%
铺底流动资金 1,000.00 1,000.00 1.23%
合计 81,260.00 81,260.00 100%
综上所述，该募投项目属于资本性支出。
4、募投项目是否包含董事会前投入
本募投项目不包含董事会前投入。
（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式，包括但不限于运营资质、新能源
车的号牌取得情况及行驶地区（区域）、司机的配备情况、下游客户的具体落实情
况、项目收款模式及预计账期、车辆的停车区域规划、电动车的尺寸及配送范
围、集中式充电站与电网公司签订的协议、保障项目收入的措施。
1、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（1）汽车经营租赁模式
目前汽车经营租赁市场主要分为长期租赁和短期分时租赁两种模式。长期租赁
即在较长时间内将车租赁给用户使用，以年度、季度、月度或者一周为周期收取租
金，这是一种较为传统的租车模式。分时租赁即在短时间内将车租赁给用户使用，
按照小时或者行驶里程为单位收取租赁费用，用户可在规定地点随时取车、还车，
类似时下“共享单车”模式，是一种新兴的租车模式。
（2）本次募投项目拟采用的经营模式及盈利模式
本次募投项目拟采用长期经营性租赁模式。
公司集车辆租赁运营、售后服务、充电布局及车辆系统管理为一体，根据快
递、物流企业客户汽车租赁订单数量分别向汽车制造商以及电桩制造商下达相应数
量的采购订单，待交付及安装后，公司将相应数量的汽车及电桩租赁给快递企业，
15
并提供相应的保障服务。具体过程见下图：
该模式能够一站式地满足客户对车辆功能、购置和服务的需求，有效地整合了
现有传统的汽车租赁公司、整车生产厂家、充电设备生产厂家等资源和优势，显著
提高车辆利用率，提供新能源汽车在物流行业的推广和使用的整体解决方案。
本项目盈利主要来源于新能源物流车出租租金收入。
2、运营资质
申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于“新能源物流车运营项目”，以现
有新能源汽车业务为切入点，通过实施主体捷泰新能源及其在各地设立的子公司购
置新能源物流车，向客户提供新能源物流车的租赁及配套运营维护服务，并收取租
金及服务费，属于经营性租赁，并不实际开展和提供货运服务，不属于《融资租赁
企业监督管理办法》规定的融资租赁或《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融
类业务，也不属于《道路运输条例》规定的道路运输经营或相关业务、《巡游出租
汽车经营服务管理规定》规定的巡游出租汽车经营服务、《网络预约出租汽车经营
服务管理暂行办法》规定的网络预约出租汽车经营服务。目前国家尚未颁布有关新
能源物流车经营性出租的法律、法规和部门规章，项目实施主体捷泰新能源及其子
公司注册地也没有出台新能源物流车经营性出租的专项地方性管理法规。
16
尽管本次募集资金投资项目不涉及提供道路运输服务的内容，不属于《道路运
输条例》规定的道路运输经营及相关业务，但因新能源物流车的承租方需要使用租
赁车辆开展货运业务，而道路运输车辆应当取得并随车携带车辆营运证，且《道路
运输经营许可证》是取得车辆营运证的必要条件，因此开展新能源物流车租赁业务
的企业实际需要办理《道路运输经营许可证》。截至本反馈意见回复出具之日，除
位于天津的子公司尚未实际开展业务而未取得该资质外，捷泰新能源各地子公司均
已按照注册地交通主管部门目前的监管要求取得了《道路运输经营许可证》。
综上，公司实施本次募投项目不需要特殊业务资质，除天津子公司外的其他各
地子公司均已取得开展业务实际需要的《道路运输经营许可证》。
3、新能源车的号牌取得情况及行驶地区（区域）
（1）新能源物流车牌照取得情况
目前全国各地对于新能源物流车牌照无额度限制。
（2）行驶地区（区域）
货车在全国多个城市需受到通行证制度管理，即在特定时间进入市中心地区需
向当地交警部门提交申请，获得批准之后方可持证在一定时间段内进入市中心地
区。目前全国各地对于传统燃油物流车申请市区通行证政策趋严趋紧，而新能源物
流车申请市区通行证较为宽松；部分地区已出台相关政策支持新能源物流车作为市
区配送车辆，例如上海 2016 年发放了 3,000 张专供新能源物流车使用的《货物运输
通行证》，以支持新能源物流车在市中心地区行驶。
4、司机的配备情况
公司为客户提供的是整车租赁及充电桩配套服务，不承担货物运输以及司机配
置责任，司机由客户自行配备。
5、下游客户的具体落实情况
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目前捷泰新能源已经在上海、北京、天津、湖北、福建、安徽、广东等地设立
子公司，开展新能源物流车租赁业务。在客户储备方面，公司已为顺丰速运、
EMS、圆通、韵达等公司提供新能源物流车租赁服务，与凌威汽车、霨帆环保等
公司已达成新能源物流车战略合作协议。
捷泰新能源目前下游客户具体落实情况如下：
状态 车型 数量（辆） 涵盖客户
终端配送 268
运营中 二级分拨 62
圆通、顺丰、EMS、韵达、京东、
小计 330 上海顺衡物流有限公司、上海顺意
终端配送 500 丰速运有限公司、上海霨帆环保科
订单或战略协议 二级分拨 0 技有限公司、上海凌威汽车销售服
务有限公司等
小计 500
合计 830
2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项代号
为“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭载
“菜鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色智
慧物流汽车计划的合作伙伴之一。
6、项目收款模式及预计账期
押金支付：客户在车辆交付时需缴纳一定数额的押金，一般终端配送车押金为
20,000 元/辆，二级分拨车押金为 30,000 元/辆。对于业内较为知名、信用较好，规
模较大的客户，公司会给予一定的押金减免。
租金缴付：普通客户需在车辆交付时支付第一个月度或者季度租金，并且于当
期预收下个月度租金；对于如顺丰、EMS 等长期合作、信用较好的集团客户，公
司采取先租后付的收款模式。
7、车辆的停车区域规划
由于公司获取客户订单之后，再根据订单向整车制造商以及充电桩制造商购置
18
相应车辆以及充电设备，故公司库存车辆有限；并且经测算，公司新能源物流车出
租率维持在 90%，10%的车辆用于周转，所以大部分车辆主要停放在客户自有停车
区域内，部分车辆由于周转原因停放在公司停车场地。
目前公司在上海、北京两个主要运营地区租赁了停车区域；其他地区处于业务
发展初期，且所需停车场地要求不高、通用性较强，故尚未租赁停车场地，待正式
开展业务时再行租赁。公司在上海、北京两地租赁土地情况如下：
承租方 出租方 地址 面积 租金 期限
上海捷泰新 12.23 元/ 2017 年 1 月 1
上海科泰电源 上海市青浦区赵巷镇崧
能源汽车有 2,500 平方 月/平方 日至 2017 年
股份有限公司 华路 688 号
限公司 米 12 月 31 日
上海捷泰新 12.23 元/ 2017 年 1 月 1
上海科泰电源 上海市青浦区赵巷镇崧
能源汽车服 4,800 平方 月/平方 日至 2019 年
股份有限公司 华路 688 号
务有限公司 米 12 月 31 日
星河园林北侧，四至为：
北京捷泰新 北京易联国际 2017 年 6 月
东至液化气站，南至苗 3,600 元/
能源汽车有 货物运输代理 1亩 16 日至 2018
圃，西至拆迁空地，北 月/亩
限公司 有限公司 年 6 月 15 日
至北马坊租户。
如上表所示，公司在目前主要经营地具备充足的停车区域。
19
图：捷泰新能源经营场所
8、电动车的尺寸及配送范围
终端配送的新能源汽车通常为 3.9 米-4.5 米的厢式物流车，此类车型载重范围
在 500-600kg，货舱容积 4 立方左右，电池容量在 35-50kwh 左右，续航一般能达到
150-220km。车型小巧方便进出小区住宅，并有较好的载重性能，作为末端多点配
送最为合适，此类车型将会占新能源物流车投放总量的 80%。类似车型如下图所
示：
20
图：终端配送车
二级分拨的新能源汽车通常为 5 米-5.9 米的中大型厢式物流车，此类车型载重
量在 1000kg-1500kg 左右，货舱容积在 10 立方以上，电池容量 60-75kwh 左右，续
航可以达到 180-220km，此类车型将会占新能源物流车投放总量的 20%。类似车型
如下图所示：
21
图：二级分拨车
9、集中式充电站与电网公司签订的协议
公司为客户所配套的充电桩主要分散在客户自有停车区域内，全部为分散式充
电桩，无集中式充电站，并且采用民用或者商用电源即可完成对物流车充电，所以
公司不需要与电网公司签订协议。
10、保障项目收入的措施
（1）长租模式为长期稳定的收入提供保证
公司运营模式为长期租赁模式，客户的租赁期限从六个月到三年不等，该租赁
模式可有效减少车辆闲置率以及周转率，显著提高车辆使用效率，保证收入稳定增
长。
（2）实行押金和预付租金政策，保障交易安全
客户在车辆交付时需缴纳一定数额的押金，一般终端配送车押金为 20,000 元/
辆，二级分拨车押金为 30,000 元/辆。对于业内较为知名、信用较好，规模较大的
22
客户，公司会给予一定的押金减免。押金政策的实施有效地规避了客户租约到期而
车辆未返还的风险，保障了交易安全。
在租金收取方面，普通客户需在车辆交付时支付第一个月度或者季度租金，并
且于当期预收下个月度租金；对于如顺丰、EMS 等长期合作、信用较好的集团客
户，公司采取先租后付的收款模式。
（3）加强与优质客户的合作，提高客户粘性
捷泰新能源自设立以来积极推进新能源汽车租赁业务，为客户提供新能源专用
车租赁、运营、维修保养整体解决方案，目前已与顺丰、EMS、韵达、优速、圆
通、德邦等知名的快递企业和第三方配送企业建立合作关系，并在业内获得了良好
的口碑。公司将进一步发挥自己网点布局以及售后服务的优势，加强与老客户合作
的同时积极开发新客户，与客户建立长期稳定的合作关系，提高客户粘性。
11、财政补贴的影响
①财政补贴对新能源车购置成本的影响
新能源汽车是实现“节能减排”的关键突破口，也是我国在汽车行业弯道超车
的历史机遇，为鼓励新能源汽车产业发展，国家和地方先后出台了一系列鼓励政
策，以促进新能源汽车发展，其中财政补助政策是重要的鼓励措施。
新能源汽车享受的财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴主要根据
中国财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布的《关于
继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）、《关于 2016-2020
年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号）、《关于调整新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）等规定执行，地方补
贴由各地政府部门具体规定。根据 2016 年 12 月 29 日发布的《关于调整新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），新能源汽车补贴政策主要调
整为：分别设置中央和地方补贴上限，地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不
23
得超过中央财政单车补贴额的 50%；除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年
中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%。
因此，新能源汽车的补贴将逐步减少。
电池在新能源汽车中成本占比最高，而根据 2017 年 3 月工信部等部门联合印发
的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，到 2020 年，新型锂离子动力电池成本
降至 1 元/瓦时以下。据此测算，未来几年，动力电池价格的年均降幅将达到 20%以
上，新能源电动物流车的平均成本将与在现在具有补贴条件下的平均成本基本持
平。
短期来看，受财政补助政策调整影响，新能源物流车市场价格在短期内会出现
一定程度的上涨，但从长远来看，规模经济效益和技术进步经济效益带来的生产成
本的下降会抵销补贴逐步减少的影响。
本次募投项目购置车辆成本已在一定程度上考虑了补贴减少导致的车价上升因
素，募投项目车辆购置测算价格高于公司目前运营车辆的购置成本。
②应对补贴下降的措施
A、改善服务质量，提高运营服务附加值
近几年在新能源汽车领域的探索使公司积累了宝贵的经营管理经验，在行业内
形成了一定的品牌知名度，未来将进一步通过改善服务质量，提升品牌知名度，提
高服务附加值，降低客户对资金价格的敏感度。
2015 年-2017 年，公司新能源物流车运营业务租赁价格和毛利率水平整体呈上
升趋势（详见“重点问题 2\（四）”的相关分析）。
B、完善产业链布局，掌握新能源物流车核心零部件供应能力
2017 年 8 月，经董事会审议，公司以战略投资者身份增资入股精虹科技。精虹
科技具备较好的 BMS、Pack、整车控制、动力系统开发等技术，拥有多项技术专
24
利，生产的动力电池系统产品主要应用于城市物流车型，目前已与长安汽车完成微
面车型“长安 V5 纯电动厢式运输车”（适用于终端配送等）的开发工作，并进入
《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，同时与长安、东风等整车厂商共同开发其
他多款微面、微卡、轻客、轻卡车型，具有一定的产业基础。
通过投资精虹科技，公司进一步完善了在新能源汽车领域的产业链布局，精虹
科技与整车厂商在新能源物流车定制开发等方面开展业务合作，为公司新能源物流
车运营业务提供具有竞争力的优势产品，使得公司在为下游客户提供运营车辆时，
具备更好的车辆开发和服务能力；同时基于精虹科技在新能源专用整车核心制造领
域的优势，可以提高公司与整车厂之间的议价能力，降低目前新能源物流车采购成
本。
（四）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他
股东是否同比例增资，如不是同比例增资、请提供增资的定价依据及审计报告或
评估报告。同时，说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理
性。
1、实施主体及实施方式
本次募投实施主体为捷泰新能源及其子公司，捷泰新能源是发行人全资子公
司。捷泰新能源在上海、北京、天津、湖北、福建、安徽、广东等地设立子公司，
已设立子公司情况以及本次募投相应实施方式如下：
序 主要 捷泰新能源 实施
子公司名称 注册地 业务性质
号 经营地 持股比例 方式
全资子公司
上海捷泰新能源汽车服务有限
1 上海 上海 汽车租赁 100.00% 增资
公司
2 上海亦缇物流有限公司 上海 上海 汽车租赁 100.00% 增资
3 安徽捷泰新能源汽车服务有限 合肥 合肥 汽车租赁 100.00% 增资
25
公司
福建捷泰新能源汽车服务有限
4 福州 福州 汽车租赁 100.00% 增资
公司
5 湖北捷泰新能源汽车有限公司 武汉 武汉 汽车租赁 100.00% 增资
6 安徽捷泰新能源汽车有限公司 芜湖 芜湖 汽车租赁 100.00% 增资
非全资控股子公司
7 深圳捷泰新能源汽车有限公司 深圳 深圳 汽车租赁 60.00% 委托贷款
8 北京捷泰新能源汽车有限公司 北京 北京 汽车租赁 60.00% 委托贷款
9 广东捷泰新能源汽车有限公司 广州 广州 汽车租赁 60.00% 委托贷款
10 天津捷泰新能源汽车有限公司 天津 天津 汽车租赁 60.00% 委托贷款
如上表所示：除深圳捷泰新能源汽车有限公司、北京捷泰新能源汽车有限公
司、广东捷泰新能源汽车有限公司、天津捷泰新能源汽车有限公司四家公司外，其
他子公司均为 100%全资子公司。
本次非公开发行募集资金到位后，按照如下方式实施：
首先，以募集资金对捷泰新能源进行增资；
其次，对于捷泰新能源下属全资子公司，根据项目实施实际进度，由捷泰新能
源对其进行增资；对于非全资控股子公司，则根据项目实施实际进度，由捷泰新能
源对其进行委托贷款，委托贷款年化利率为 8%1。
2、成立非全资子公司的合理性及必要性
捷泰新能源在北京、天津、广东成立合资公司，主要是因为合作方（包括北京
大有俊德科技有限公司、北京大有无限科技有限公司、广东中昶新能源投资有限公
司等）在当地拥有一定的渠道资源，而捷泰新能源拥有一定的运营管理经验，双方
基于对行业前景的认可和共同的愿景，发挥各自优势，整合资源实现共赢。
（五）请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益
1
上述贷款利率的确定依据为基于各子公司自身向银行申请贷款的资金成本而定，符合市场利率水平。
26
的情况，以及本次募投项目的经营及盈利模式是否涉及类金融业务，募集资金是
否变相用于类金融业务发表意见。
保荐机构查阅了本次非公开发行 A 股股票预案、募投项目的可行性研究报告、
与本次非公开发行项目相关会议的决议文件等，并访谈了发行人高管，了解本次募
投项目的投资进度及募集资金的具体构成以及使用计划，了解各个募投项目的经营
模式、盈利模式，调查了本次募投项目实施主体。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目有较大的市场需求，募集资金使用和项
目建设的进度安排合理，且新能源物流车租赁业务经营与盈利模式合理，不存在损
害公司中小股东利益的情况；本次募投项目的经营及盈利模式是以月度或季度为周
期预收租金的经营性租赁模式，不属于融资租赁，亦不属于类金融业务；募集资金
全部用于新能源物流车运营项目，不用于类金融业务。
重点问题 2
公司首发募集资金（前次筹集资金）8 亿元于 2010 年到位，而首发募投项目
“智能环保集成电站产业化项目”于 2014 年、2015 年、2016 年分别仅实现利润
66.21 万元、32.04 万元、921.86 万元，且截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户
余额为 11,499.98 万元。之后，公司将未使用的募集资金永久补充流动资金以及对
全资境外子公司科泰能源进行增资。此外，2015 年 7 月，公司控股股东科泰控股
以上市公司自有资金充足为由，提议申请人使用自有资金 4000 万元与大众交通(集
团)股份有限公司共同投资上海市青浦区设立小贷公司。
请申请人披露说明：（1）公司境外子公司科泰能源的具体业务、经营模式、
盈利模式，并结合科泰能源报告期内微利的情况，披露说明对其增资 5300 万元资
金出境的具体用途及必要性，并披露增资的进展及资金使用的最新情况；（2）公
司将超募资金永久补充流动资金的金额超过使用自有资金投资小贷公司的金额，
且控股股东亦认为公司资金充裕，请结合报告期内将募集资金变相用于投资类金
融业务且资金充裕的情况，披露说明本次募集资金的必要性；（3）公司前次筹集
27
资金使用进度缓慢且募投项目实际效益远低于预期，请披露说明原因及合理性；
（4）对比前次募投项目的进度效益情况，以及公司现有汽车租赁业务以及同行业
该业务的盈利能力，披露说明本次募投项目预计进度、预计效益是否谨慎可行；
（5）大众交通（集团）股份有限公司的历史沿革，申请人及其关联方与大众交通
（集团）股份有限公司及其关联方是否存在关联关系。
请保荐机构对上述事项进行详细核查，并对公司信息披露的真实、完整、及
时性发表核查意见。
回复：
（一）公司境外子公司科泰能源的具体业务、经营模式、盈利模式，并结合科
泰能源报告期内微利的情况，披露说明对其增资 5300 万元资金出境的具体用途及
必要性，并披露增资的进展及资金使用的最新情况；
发行人境外子公司科泰能源立足辅助、服务上市公司科泰电源的目的，其主营
业务为科泰电源智能环保电源设备的采购与海外销售以及用于生产智能环保电源设
备所使用的核心部件发动机、发电机产品的采购和销售业务；其经营模式和盈利模
式为，一方面向科泰电源采购智能环保电源设备，然后对外销售给境外客户；另一
方面向境外供应商采购发动机、发电机产品，然后销售给科泰电源用于生产智能环
保电源设备或者直接销售给第三方客户加快资金回笼并赚取部分差价收入。
科泰能源产品的定价策略主要基于自身的采购成本及公司运营成本，在此基础
上保证一定的利润水平。基于科泰能源辅助、服务上市公司科泰电源的业务定位，
不以赚取利润为主要目的，其产品的毛利率相对较低，导致利润水平较低。
发行人对其增资 5,300 万的必要性如下：①科泰能源为发行人生产智能环保电
源设备所使用的核心部件发动机、发电机的采购平台以及转口贸易平台，其现有资
金压力较大，主要原因如下：发行人 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6
月，智能环保电源设备收入分别为 59,406.19 万元、56,621.13 万元、72,043.93 万
元、47,072.69 万元，收入规模整体呈现上升态势，随着公司智能环保电源设备市
28
场的不断拓展，其销售收入持续增加，因而对发动机、发电机的采购量持续增加。
鉴于发动机、发电机成本占智能环保电源设备产品成本的 70-90%之间，在每年收
入上升的情况下，发动机、发电机的采购量呈现上升态势；同时，进口发动机、发
电机供货周期长，为满足客户需求、抢占市场份额，发行人必须提前储备一定的存
货。2016 年科泰能源采购发动机、发电机产品的金额为 9,026.07 万元，根据现有订
单以及采购周期，2017 年全年计划采购金额为 15,606.62 万元，鉴于发行人资金出
境需要履行相关程序，科泰能源需预先垫付大量资金，导致其资金压力较大；②科
泰能源自身境外融资能力有限，其注册资金较低，仅为 10 万美元，且其资产负债
率一直处于较高水平。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日，科泰能源资产负债率分别为 70.24%、79.38%、72.37%，鉴于科泰能源资
产负债率较高，融资渠道主要为银行借款，且报告期内一直以来发行人母公司为其
提供担保，对外融资能力较弱。基于此，发行人于 2017 年 1 月 24 日第三届董事会
第二十次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金向全资子公司科泰能源增资的议
案》，同意公司以超募资金 5,299.98 元对科泰能源（香港）有限公司进行增资，用
于科泰能源主营业务相关的日常经营事项，进一步提高经营能力，协助发行人拓展
海外市场。鉴于科泰能源增资事项需要经过商务委和外管局备案批准，目前相关手
续尚未办理完毕，资金实际投出尚需一定时间，为满足公司经营业务增长对流动资
金的需求，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，2017 年 9 月 8 日召开的
第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资
金的议案》，计划使用超募资金 5,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董
事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户，待科泰能源增资事项的前置
手续办理完毕后，公司将按照相关决议内容将资金投出。
发行人本次增资系与自身业务相关的对外投资，不存在实质性障碍。截至本反
馈意见回复出具之日，发行人增资申请已经提交上海市商务委，正在进行审核中，
资金尚未出境。
保荐机构核查了科泰能源三年一期经审计的财务报表、科目余额表、销售及采
购数据汇总表、销售合同、采购合同，查阅了公司相关公告、决策程序。经核查，
29
保荐机构认为，公司对科泰能源增资 5,300 万元系基于经营发展所需，相关信息披
露真实、完整、及时。
（二）公司将超募资金永久补充流动资金的金额超过使用自有资金投资小贷公
司的金额，且控股股东亦认为公司资金充裕，请结合报告期内将募集资金变相用
于投资类金融业务且资金充裕的情况，披露说明本次募集资金的必要性；
回复：
1、小贷公司的整体情况
上海大众青浦小额贷款股份有限公司于 2015 年 12 月成立，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
大众交通（集团）股份有限公司 8,000 40.00
上海大众大厦有限责任公司 5,000 25.00
上海科泰电源股份有限公司 4,000 20.00
上海越盛房地产开发有限公司 3,000 15.00
合计 20,000 100.00
自成立以来，上海大众青浦小额贷款股份有限公司经营取得稳定发展。2016 年
年度实际可放贷规模 22,000 万元，实现营业收入为 1,655 万元、净利润 815 万元。
2017 年上半年可放贷规模达 3 亿元，实现营业收入 1,701 万元、净利润 939 万元。
2016 年累计贷款发放 194 笔，2017 年上半年累计贷款发放 76 笔。公司业务上围绕
“优化内部管理、明确目标客户、创新业务平台、严格风险控制”四个方面开展工
作，开业以来所放贷款均为正常贷款，未出现不良贷款。
上海青浦大众小额贷款股份有限公司经营稳健，持续盈利，截至 2017 年 6 月末，
发行人已累计从其取得投资收益 317.30 万元。
2、公司投资小贷公司的背景及原因
（1）小贷公司的控股股东为大众交通（集团）股份有限公司，系 A 股最早的
上市公司之一，于 1992 上市，系上海市最大的综合交通服务供应商，在交通服务
30
领域具备市场和品牌优势，是上海市综合百强企业。大众交通将小贷公司作为金融
板块战略布局的重要部分，此前已在上海控股设立了徐汇大众小贷、长宁大众小
贷、嘉定大众小贷三家小贷公司，均为大众交通主导运营，经营相对稳健，因此，
大众交通具备运营小贷公司的丰富经验。通过此次共同投资设立小额贷款公司，有
助于公司获取一定投资收益，成为公司净利润的有益补充，进而提高盈利水平。
（2）基于小贷公司属于“准金融机构”的特点，其经营管理、内部控制、业务
风险控制等方面均参照银行执行，具有一定的准入条件，由政府相关部门依法实施
监管，因此，投资小贷公司风险相对可控。
基于上述原因，2015 年 6 月，公司计划投资小额贷款公司。
3、公司投资决策时点货币资金相对充足，投资小贷公司金额占投资决策时点
公司货币资金比重较低，公司并未故意变相使用募集资金投资类金融类业务
截至 2015 年 6 月 30 日公司货币资金余额为 33,804.34 万元，公司投资小款公
司金额为 4,000 万元，占 2015 年 6 月 30 日货币资金余额比重为 18.58%，占比较低，
投资小贷公司所需资金相对较少，公司并未故意变相使用募集资金投资类金融类业
务。
4、公司并无意向将小贷公司业务发展为公司主营业务
公司投资 4,000 万占小贷公司股权比例为 20%；现有公司主业聚焦于智能环保
电源设备业务板块和新能源汽车业务板块，未来公司将逐步转型至新能源汽车领
域，并无意向将小贷公司业务发展为公司主业；除初始投资外，公司未与小贷公司
发生其他业务或资金往来；公司并不参与小贷公司的经营管理，小贷公司由大众交
通主导经营，公司投资小贷公司主要是为了获取一定投资收益。
同时，公司于 2017 年 9 月 14 日出具承诺：
“1、公司按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
31
圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募
集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，本次非公开发行股票募集的资金不用
于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他类金融投资行为；
2、本次非公开发行股票募集资金到账后 24 个月内，公司自有资金不用于投资
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他类金融投资行为；
3、截至本承诺函出具之日，公司持有上海青浦大众小额贷款股份有限公司（以
下简称“青浦小贷”）的股权。公司承诺未来不向青浦小贷追加投资。”
5、公司本次募集资金的必要性
公司本次募投项目用于新能源物流车运营业务，所需资金为 8.126 亿。截至
2017 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 18,879.42 万元，为用于维持日常运营周转
所需。为了抓住新能源汽车和物流行业发展的历史性机遇，进一步拓展公司主业之
一的新能源汽车业务板块的业务规模，抢占新能源物流车运营市场份额，巩固和增
强公司在新能源物流车运营领域的先发优势，公司拟投入 81,260 万元用于“新能源
物流车运营项目”，因此再次发行股票募集资金是必要的。
保荐机构核查了公司投资小贷公司的相关董事会决议、股东大会决议、财务报
告，募集资金存放与使用报告、募集资金账户银行流水，公司和大众交通的公开披
露信息，本次非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告、本次募投项目的可行性研究报告，以及公司的承诺文件。
经核查，保荐机构认为，公司投资小贷公司系财务性投资，本次募投项目融资
具备必要性，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）公司前次筹集资金使用进度缓慢且募投项目实际效益远低于预期，请披
32
露说明原因及合理性；
公司前次募集资金投资项目为智能环保集成电站产业化项目和研发中心项目，
计划实施进度为 1.5 年，前次募集资金于 2010 年 12 月到位，前次募投项目于 2014
年 8 月份正式完工，达到可使用状态，实施进度低于预期，主要原因如下：①由于
审批进度缓慢，公司未按原计划取得建设施工许可证，原计划于 2011 年 1 月开工，
实际取得施工许可证为 2011 年 7 月份，导致项目开工延后；②为充分发挥募集资金
的使用效率，进一步提高公司的研发实力产品质量，开发新的产品线，增加新的盈
利增长点，公司对“研发中心项目”进行扩容，增加机械系统振动与噪声重点实验
室、模块化高效生物质能发电系统实验室、变频节能混合电源系统研发实验室项
目，导致研发中心项目更加复杂，工程量有所增加，建设期有所延长；③建设施工
中因总包单位协调能力较弱、部分供应商供货进度的延迟、施工图的变更以及新增
基础工程作业等因素影响导致工期进一步延迟。
公司前次募集资金实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 募投项目实际承担的效益 截止日累计
实际承担的
序号 项目名称 指标 2014 年 9-12 月 2015 年 2016 年 效益
销售收入 23,346.27 51,947.27 64,406.32 139,699.86
智能环保集成电 预测达产后年
1 58,668
站产业化项目 均销售收入
税后净利润 66.21 32.04 921.86 1,020.11
2 研发中心项目 -- -- -- -- --
公司智能环保集成电站产业化项目销售收入已基本达到预期，但净利润未达预
期，主要原因如下：
1、产品毛利率水平下降
①行业竞争加剧，导致产品价格下跌，利润空间减少
柴油发电机组行业与宏观经济运行情况息息相关，特别是与基础设施建设投资
33
有着密切关系；近两年，国内经济进入新常态发展阶段，国内市场需求增速放缓，
世界经济仍处于复苏期，出口市场需求疲软；因此，柴油发电机组行业整体状况不
景气；国内同行业企业投资的新生产线陆续启用，行业产能进一步提升，行业内竞
争更加激烈；此外，在国内组建工厂的国际品牌发电机组厂商的出口业务受到海外
市场低迷的影响，转而将过剩的产能在国内市场进行消化，从而造成国内市场竞争
的进一步加剧，导致产品价格下跌，挤压了产品利润空间。另外国内三大运营商的
招标政策也由各省市单一采购变为集中采购，导致其对供应商议价能力增强，加剧
了产品价格的下跌。以中国移动为例，其 2010 年-2016 年向发行人采购的常见型号
的柴油发电机组合同价格环比变化情况如下表所示：
柴油发电机组常见型号
年度
KC2500E KM2100E KM2500E
2010 年 3.93% 2.98% 17.02%
2011 年 -7.11% -13.28% -14.00%
2012 年 -1.25% 12.50% 1.23%
2013 年 -1.27% 2.95% 0.49%
2014 年 -6.60% -13.48% --
2015 年 0.27% -17.43% -20.16%
2016 年 3.25% -2.24% --
注：上述柴油发电机组型号以该机组所使用的发动机型号命名。
从上表可以看出，上述三种主要型号的发电机组主机价格从 2011 年开始呈现
明显下降趋势，符合行业发展趋势以及运营商招标政策的变化情况。
②用工成本上升，进一步加剧毛利率下滑
近年来社会平均工资水平不断上涨也导致公司用工成本增加，产品成本进一步
上升。2010-2016 年，公司生产车间工人平均工资水平变化情况如下：
单位：元
时间 年度工资总额 月度工资总额 月人均工资 年度平均人数 月均工资涨幅
2010 年 1,902,207.23 158,517.27 1,723.01 92 41.74%
34
2011 年 5,426,961.69 452,246.81 3,400.35 133 97.35%
2012 年 4,928,208.09 410,684.01 5,008.34 82 47.29%
2013 年 3,944,866.49 328,738.87 4,630.12 71 -7.55%
2014 年 4,904,191.90 408,682.66 5,449.10 75 17.69%
2015 年 5,337,019.04 444,751.59 5,775.99 77 6.00%
2016 年 5,472,902.61 456,075.22 5,847.12 78 1.23%
2016 年公司生产工人平均工资水平较 2010 年上涨 239.35%，公司用工成本的提
升进一步降低了毛利水平。
③公司毛利率水平符合行业平均情况
2007 年以来，“发电机及发电机组制造”行业企业数量、毛利率变化情况如下：
数据来源：Wind 资讯中国行业经济数据库
由上图，“发电机及发电机组制造”行业企业单位数 2007-2010 年间呈较快上
升趋势，2011 年后较为稳定，体现了竞争格局的激烈化；与此对应，行业毛利率
水平呈下滑趋势。
2008 年-2016 年，公司柴油发电机组产品销售毛利率水平变化情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
35
18.92% 19.83% 17.91% 19.18% 16.99% 23.45% 29.78% 31.21% 31.36%
2014 年-2016 年同行业上市或者挂牌公司毛利率水平如下：
同行业 2014 年 2015 年 2016 年
泰豪科技 17.13% 15.49% 17.44%
西电动力 17.34% 18.10% 17.95%
沃尔奔达 16.73% 23.22% 21.92%
行业平均 17.07% 18.94% 19.10%
公司 17.91% 19.83% 18.92%
2008-2010 年，公司毛利率水平较高，主要是因为移动通信运营商 3G 网络投资
建设以及国家为应对国际金融危机实施经济刺激计划，公司产品需求迎来显著增
长。2011 年以来随着下游投资趋缓、行业竞争加剧，毛利率水平呈现下降趋势。
近三年（2014-2016 年）公司柴油发电机组毛利率在 19%左右，符合同行业公司毛
利率平均水平。
综上，产品毛利率水平的下降导致了公司募集资金投资项目实现利润情况低于
预期。
2、费用上升
为应对下游市场需求增长乏力及日趋激烈的竞争状况，公司一方面增加管理、
技术人才引进和研发投入；另一方面扩充营销队伍，拓展销售渠道，加强售后服
务，以提高公司产品竞争力和市场认知度。因此，在近几年市场行情不利的情况
下，公司柴油发电机组产品销售收入虽然部分年度略有下滑，但整体依然呈现增长
态势，相比上市之前收入均有所增长，随之相关的管理、销售费用也随收入保持同
样趋势，部分年度略有下滑，但是相比上市之前均有所增长，且 2014 年-2016 年占
收入的比重均有所上升。
2008-2016 年，公司柴油发电机组业务相关的费用水平变化情况如下：
单位：万元
36
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
销售收入 72,043.93 56,621.13 59,406.19 40,105.82 41,668.53 43,921.14 39,757.89 34,392.87 28,813.08
毛利率 18.92% 19.83% 17.91% 19.18% 16.99% 23.45% 29.78% 31.21% 31.36%
管理费用 7,249.11 5,850.10 5,006.39 3,930.93 3,838.58 4,024.51 2,900.15 1,957.34 1,537.97
管理费用率 10.06% 10.33% 8.43% 9.80% 9.21% 9.16% 7.29% 5.69% 5.34%
销售费用 5,269.91 3,937.01 4,335.86 3,761.19 3,556.03 4,724.91 3,774.57 3,723.13 3,641.02
销售费用率 7.31% 6.95% 7.30% 9.38% 8.53% 10.76% 9.49% 10.83% 12.64%
管理和销售
17.38% 17.29% 15.73% 19.18% 17.75% 19.92% 16.79% 16.52% 17.97%
费用率
3、公司首次公开发行《招股说明书》披露的募集资金投资项目预计实现效益系
基于当时的宏观经济形势和行业市场环境做出的预测，根据当时的《可行性研究报
告》，达产后产品平均毛利率水平可达 27%左右，管理、销售费用占销售收入水平
在 14.50%左右；公司上市以来，宏观经济进入新常态，市场竞争更趋激烈，导致
公司募投项目产品毛利率水平低于预期，费用水平高于预期。
综上所述，公司前次募集资金实现收入水平已达到预期结果，但实现利润水平
未达到预期结果，主要是因为前次募集资金时点距今已超过 6 年，宏观经济形势和
市场环境发生了较大变化，产品毛利率下滑，费用率上升，压缩了公司的利润空
间。
保荐机构核查了发行人招股说明书、施工许可证、研发中心项目扩容的董事会
决议、建筑工程竣工验收报告、建筑工程竣工验收备案证书、会计师事务所关于前
次募集资金使用情况的专项报告、2010-2016 年年报、2010 年-2016 年生产车间工人
平均公司水平、2007 年以来发电机及发电机组制造行业企业数量、毛利率变化数
据。
经核查，保荐机构认为，公司前次筹集资金投资项目建设进度缓慢，主要是施
工许可证取得时间较晚、相关项目建设内容变化、基础工程增加等因素导致；投资
项目实际效益低于预期，主要是行业竞争原因导致；上述情形公司已在定期报告、
《前次募集资金使用情况报告》等相关文件中作披露说明；公司前次募集资金距今
已超过 5 年。
（四）对比前次募投项目的进度效益情况，以及公司现有汽车租赁业务以及同
37
行业该业务的盈利能力，披露说明本次募投项目预计进度、预计效益是否谨慎可
行；
1、前次募投项目进度效益对比
公司前次募投项目属于智能环保备用电源领域，其业务模式为通过个性化电源
解决方案设计、集成创新生产和制造、安装和调试、售后服务等一系列完整的流
程，为客户提供持续的技术服务，构成一套完整的个性化电源解决方案。本次募投
项目为新能源汽车运营领域，其业务模式为集车辆租赁运营、售后服务、充电布局
及车辆系统管理为一体，一站式地满足客户对车辆功能设计、购置使用和服务的需
求，有效地整合了现有传统的汽车租赁公司、整车生产厂家、充电设备生产厂家等
资源和优势，提供新能源汽车在物流行业的推广和使用的整体解决方案。前次募投
项目与本次募投项目涉及领域不同，业务模式不同，二者并不具备直接的可比性，
因此前次募投项目效益进度情况不具备参考性，但是前次募投项目与本次募投项目
均为公司主营业务，符合公司整体的战略布局。
2、公司现有新能源汽车租赁业务情况
（1）新能源汽车租赁业务开展情况
发行人现有新能源汽车租赁业务由其全资子公司捷泰新能源予以开展。捷泰新
能源于 2015 年 1 月成立，是国内电动车租赁运营的先行企业，其以城市物流和城市
客运为切入点，并将城市物流作为业务重心。捷泰新能源所在地上海市青浦区是国
内快递物流企业的总部聚集区，“三通一达”（中通、申通、圆通、韵达）的总部
都设在此处，顺丰、EMS 等快递行业巨头也均在青浦设立有仓储货运中心，其区
位优势明显，同时捷泰新能源在立足青浦的同时，也面向全国进行布局，已在上
海、广东、北京、福建、湖北、安徽、天津拥有 9 家一级公司和 1 家二级子公司，
以推进新能源汽车租赁业务在全国范围的开展。
通过两年多的发展，捷泰新能源已投放市场车辆数百台，在新能源汽车租赁领
域已经取得了诸多荣誉和成绩，其被上海市新能源推进办公室评为“新能源车推广
38
运营示范基地”，子公司北京捷泰被北京市商务委评定为“首批八家新能源物流车
试点运营企业之一”；同时捷泰新能源在新能源汽车租赁领域特别是物流车租赁领
域积累了一定的客户资源，其已为顺丰、EMS、优速、韵达等公司提供新能源物
流车租赁服务，与凌威汽车、霨帆环保等公司已达成新能源物流车战略合作协议。
2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项代号为
“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭载“菜
鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色智慧物
流汽车计划的合作伙伴之一。
（2）新能源汽车租赁业务的收入毛利情况
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度，公司新能源汽车运营业务收入、成本、
毛利率情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 销售成本 毛利 毛利率
2017 年 1-6 月
新能源车辆租赁 390.41 165.70 224.71 32.17%
2016 年度
新能源车辆租赁 846.92 487.14 359.78 30.49%
2015 年度
新能源车辆租赁 91.87 79.17 12.70 21.46%
注：公司根据财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》
对政府补助的会计政策进行变更，将新能源汽车业务中与资产相关的政府补助由确认为递延收
益改为冲减相关资产的账面价值；为增加报告期各期相关财务数据的可比性，此处按照追溯重
述法对新能源汽车折旧进行调整，同时将运营车辆的保险费用从销售费用调整计入营业成本，
上述新能源汽车租赁的毛利率系根据调整后的营业成本计算得出。
2016 年度公司新能源车辆租赁业务规模相比 2015 年度快速提升，毛利率提升
至 30.49%，主要原因一方面系随着对物流市场的不断拓展，车辆出租率有所提
高，业务规模有所上升，从 2015 年的 91.87 万增加至 2016 年 846.92 万元，形成一
定规模效应所致；另一方面系 2015 年下半年公司开始从事新能源汽车运营业务，
39
在双十一期间采取了较大的促销力度，推出了 39 元/天的租车活动，以抢占市场；
公司 2016 年对租车价格调整至市场正常水平，2016 年最低的租车价格为 70 元/天，
均价维持在 2,100 元/月左右，租车价格的提升也拉高了毛利率水平。2017 年上半年
毛利率进一步提升系公司结合行业内租金情况以及公司的竞争优势，逐步调整租金
价格，新签约客户的微面租赁价格由 2,100 元/月提升至 2,400 元/月所致。
为提升捷泰新能源盈利能力，公司一方面积极开拓市场，陆续与圆通、菜鸟、
优速物流等物流行业内知名客户达成合作意向，同时公司结合行业内租金情况以及
公司的竞争优势，逐步调整租金价格，新签约的微面租赁价格由 2,100 元/月提升至
2,400 元/月，为收入的提升带来了保障；另一方面，公司将逐步使用信息化管理手
段并加强成本的管控，以提高运营效率、降低运营成本。
捷泰新能源旗下上海捷泰汽车服务有限公司是公司在上海地区开展新能源物流
车运营业务的主体，目前运营车辆数量为 350 余辆。随着运营规模的扩大和出租
率、租金水平的提升，2017 年 7 月上海捷泰汽车服务有限公司已实现单月盈利，当
月实现营业收入 91.11 万元、营业利润 3.34 万元（未经审计）。
3、同行业公司的盈利能力
新能源物流车租赁业务紧跟国家新能源发展战略计划，全国范围内开展时间不
长，行业内竞争对手呈现小而散的特点，试水者较多，但具备一定业务规模的较
少。目前上市公司中开展新能源汽车运营业务的公司有大洋电机、杉杉股份（以其
子公司云衫智慧新能源技术有限公司作为其充电桩建设及新能源汽车运营业务平
台）、坚瑞沃能（以其孙公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司作为新能源汽车
运营业务平台），非上市公司中地上铁租车（深圳）有限公司、熊猫新能源有限公
司属于行业内相对有竞争力的企业。另外传统租车领域，强生控股属于行业内比较
知名企业。此外，上市公司中，金杯电工、中能电气于 2016 年 11 月分别公告了非
公开发行预案，金杯电工拟募集资金 10 亿用于“云冷智慧冷链物流综合服务中心
项目”（项目投资额 7.74 亿元）和“能翔优卡新能源汽车租赁项目”（项目投资额
7.86 亿元），中能电气拟募集资金 8.16 亿元用于“北京新能源纯电动物流车辆租赁
40
及充电网络项目”（5.96 亿元）、“充电桩研发与制造项目”（1 亿元）、“研发
中心项目”（1.2 亿元）。上述相关企业具体情况如下表：
41
新能源汽车运营收入 新能源汽车运营成本
同行业公司 主营业务 业务开展情况 毛利率 备注
2016 年 2016 年
新能源汽车（包 随着新能源汽车行业的快速发展，新能源
括公交、客车、 汽车的运营已在近年兴起，公司于 2015
物流车、出租车） 年初开始拓展新能源汽车运营平台业务，
的运营业务 属于较早开展同类业务的公司之一，目前
新能源汽车
大洋电机 发展较快，运营公交、客运、物流、出租 50,253,044.90 31,920,802.18 36.48%
运营
等车辆超过 6,000 台。公司通过搭建完善
的运营平台产业链，并以新能源汽车动力
总成系统制造为产业基础，在新能源汽车
运营行业中占据领先地位。
云衫智慧新能源 公司于 2016 年对新能源汽车业务进行了 新能源汽车业务包括 新能源汽车业务包括 新能源
技术有限公司是 重点布局与落实。新能源汽车租赁业务方 动力电池、新能源汽 动力电池、新能源汽车 汽车业
杉杉股份子公 面，2016 年云杉智慧累积运营 1,585 辆新 车运营等业务，收入 运营等业务，成本为 务包括
司，为杉杉股份 能源汽车，其中在上海实施了新能源汽车 为 9,452.31 万元，未 8,584.72 万元，未单独 动力电
杉杉股份 的充电桩建设及 的网约车租赁试点，累积投入 450 辆新能 单独披露新能源汽车 披露新能源汽车运营 池、新能
新能源汽车运营 源汽车；在深圳、广州对物流车租赁进行 运营业务收入 业务成本 源汽车
业务平台，主要 了初步的试点；在广州、海口对分时租赁 运营等
开展专业的第三 进行了试点，以及在上海对通勤车租赁进 业务，毛
方新能源汽车服 行了试点；对新能源车辆租赁业务模式及 利率为
42
务业务，包括充 各地业务进行了摸索。充电桩业务方面， 9.18%，
电桩建设、充电 2016 年完成了全国 19 个城市的布局，基 未单独
运维服务、新能 于国家对充电标准的统一及配合后续云 披露新
源汽车销售、新 杉智慧车辆租赁业务的开展，公司战略性 能源汽
能源汽车租赁、 降低了充电桩布局的速度，截至 2016 年 车运营
新能源汽车关键 12 月 31 日，全国充电桩建设累积达成 业务毛
零部件维修、新 4,629 个充电桩。 利率
能源运营数据挖
掘和增值服务
等。
旗下子公司沃特 运营的车辆种类包括纯电动公交车、纯电
玛主营业务动力 动通勤车、纯电动旅游客车和充电应用系
电池的研发生产 列。在广东、陕西、四川、湖北、江苏等
销售，沃特玛子 17 省 26 市投放运营新能源汽车超过
公司民富沃能开 10,000 台，建设大功率直流充电桩超过 新能源汽车
坚瑞沃能 1,083,730,216.75 723,129,982.05 33.27%
展新能源汽车运 700 台。 租售及运营
维业务，布局新
能源汽车整车设
计、租赁与销售、
运营及运输、充
43
维服务等领域，
为大中型城市公
共交通运输、城
市货物运输、城
市车辆运营、充
电网络建设提供
综合解决方案。
目前拥有各类租赁车辆 6,400 余辆，是上
汽车租赁业是公
海地区规模最大的汽车租赁企业。巴士租
司重点开拓产
赁和安诺久通拥有 4,000 余辆中高档租赁
业，主要向客户 汽车租赁
汽车，服务网络覆盖全国 53 个城市，管
强生控股 提供商务用车、 959,342,684.01 826,232,200.32 13.88% （主要为传
理水平力求与全球同步发展。久通商旅进
会务用车、旅游 统燃油车）
一步做强团客车业务，特别是校车、班车、
用车等汽车租赁
包车业务，目前车辆规模为 1,200 余辆位
服务。
居本市前列。
44
以新能源汽车租 熊猫新能源有限公司成立于 2015 年 9 月，
赁运营为核心业 注册资金 1 亿元。公司自成立以来，秉承
务，与新能源汽 用心服务、打造绿色交通的经营理念，致
车产业链上下游 力于为客户提供定制化的新能源车辆及
伙伴通力合作， 其综合配套服务解决方案。目前公司已在
熊猫新能源 致力于为客户提 天津、江苏、上海、浙江、深圳等省市成 未有公
未有公开数据 未有公开数据 未上市
有限公司 供定制化的新能 立了近二十家分公司，并与国内外电动车 开数据
源车辆一站式配 核心技术企业和关键零部件生产企业达
套服务解决方 成了战略合作协议，形成以点带面，辐射
案，共同打造新 全国的网络化服务体系。
能源汽车产业新
生态。
为各大快递物流 地上铁拥有各种不同类型的微面、中面、
及城市配送提供 轻卡等新能源物流车将在 2017 年底接近
环保、高效的运 14,000 辆，相继在深圳、北京、上海、广
地上铁租车
力服务，同时提 州等全国 15 个城市开展业务，主要为快 未有公
（深圳）有 未有公开数据 未有公开数据 未上市
供开放互联的新 递物流业务的支线、调拨、末端配送提供 开数据
限公司
能源汽车充电一 不同的运力支持，业务涵盖运力解决方
体化运营解决方 案、充电服务、车辆维护保障、创新业务
案及服务，是专 运营支持等多种服务内容。截至 2016 年
45
业从事新能源汽 底，地上铁拥有各种电动物流车辆 5,000
车集约化、创新 余辆，建设的充电场站及合作网点约
型的运营服务 2,000 多个，服务团队人数约 300 人，主
商。 要为物流业务的支线、调拨、末端配送提
供不同的运力支持。
新能源汽车的运
募投项目测
金杯电工 用（包括乘用车、 募投项目拟开展 32.76%
算毛利率
物流车）
新能源物流车的
中能电气 募投项目拟开展 未披露
运营
46
从上表可以看出，同行业上市公司新能源汽车运营业务毛利率基本在 30%以
上，以强生控股为代表的传统燃油车租赁业务毛利率在 15%左右，说明新能源汽车
租赁业务相比传统燃油车租赁业务盈利能力更强，更具有发展空间。发行人现有新
能源汽车运营业务毛利率在 30%左右，本次募投项目测算毛利率为 28.36%，金杯电
工能翔优卡新能源汽车租赁项目测算的毛利率为 32.78%。相比于同行业上市公
司，公司募投项目测算的毛利率相对较低，其充分考虑了未来车辆购置成本上升以
及人力成本上升等因素，具有谨慎性。
4、募投项目预计进度、预计效益分析
本项目建设期为 2.5 年，投放进度主要是结合新能源汽车业务发展前景、物流
行业市场需求、行业内竞争格局、公司竞争优势以及公司新能源业务开展情况及目
前订单签署情况予以确定。此外，金杯电工募投项目累计投放 10,000 辆新能源车，
项目建设期为三年，因此，公司募投项目进度和同行业上市公司募投项目进度基本
一致，相对谨慎。
本项目营业收入和利润来源于新能源物流车的租赁收费。鉴于新能源物流车折
旧年限一般为 5 年，运营期限与折旧期限保持一致，分 2.5 年投入，假设分 3 批投
入并且每批均在每期期初一次性投入，因此测算期为 7 年。具体指标分析如下：
（1）新能源物流车租赁业务收入的测算和谨慎性
决定新能源物流车租赁收入的指标包括租金和出租率，募投项目效益测算中使
用的租金和出租率的确定依据如下：
①租金
本次募投项目四种投放车型测算价格如下：
单位：元/天
普通配送 冷链运输
项目
二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
测算租金 195 79 245 89
上述租金价格系根据市场需求情况、同行业价格、运营成本以及公司现有业务
47
租金价格予以确定。其中普通配送车辆测算价格与公司目前平均出租价格一致；冷
链配送车为公司向潜在客户询问获取。
目前公司保有的新能源物流车数量及日租金如下：
普通配送 冷链运输
项目
二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
数量（辆） 98 320
- -
租金（元/天） 160-200 55-85
注：公司目前暂未开展冷链配送业务。
以普通终端配送新能源物流车为例，考虑折旧、保险保养、人工等因素，一辆
车的运营成本约每月 1,800 元左右，在维持 25%-30%毛利率的情况下，公司将日租
金定为 80 元左右。
根据发行人的市场考察及公开市场信息，同行业租金水平如下：
地区 模式 车型 种类 租金（元/月）
租赁 重庆瑞驰、北汽威望 微面 2,100
深圳
租赁 东风御风 大面 4,480
租赁 大通 EV80 大面 5,000-5500
上海
租赁 东风时空俊风 微面 2,500
租赁 北汽威望 307 微面 1,400
北京 租赁 依维柯 V42 大面 3,000-3,500
租赁 东风 EV350 轻卡 轻卡 4,000
租赁 5028 力帆、宝骐劲骐 微面 2,200-2,300
安徽 租赁 江淮帅铃 i6 大面 4,500
租赁 江淮帅铃 i3 轻卡 4,700
租赁 东风瑞驰 EC35 微面 2400
湖北 租赁 大通 EV80 大面 4800
租赁 东风特汽 轻卡 5600
租赁 新龙马 微面 2,200-2,500
福建
租赁 珠海广通凌特、上汽大通 大面 3,800-4,000
租赁 东风瑞驰 EC35 微面 2,200
天津
租赁 北汽威望 307 微面 1,500
48
从上表可知，发行人预测的租金水平处于行业正常水平，其测算是客观、谨慎
的。
②出租率
本项目在新能源物流车租赁收入时，按照 90%的出租率进行测算，出租率的确
定依据如下：
A、市场需求
公司投放车辆地点以上海、北京、广东等经济发达地区为主，该地区居民快递
需求量较大。2016 年全年全国范围以及上海、北京、广东地区快递业务增长情况
如下表所示：
地区 业务量（亿件） 同比增长 业务收入（亿元） 同比增长
全国 312.80 51.40% 3,974.40 43.50%
广东 76.70 53.00% 880.30 42.90%
上海 26.00 52.40% 709.50 55.90%
北京 19.60 38.60% 256.60 41.20%
数据来源：中商产业研究院
B、合同洽谈情况
目前公司已经在上海、北京、天津、湖北、福建、安徽、广东等地设立子公
司，开展新能源物流车租赁业务。在客户储备方面，公司已为顺丰、EMS、优
速、韵达等公司提供新能源物流车租赁服务，与凌威汽车、霨帆环保等公司已达成
新能源物流车战略合作协议。
捷泰新能源目前下游客户具体落实情况如下：
状态 车型 数量（辆） 涵盖客户
终端配送 268
运营中 二级分拨 62 圆通、顺丰、EMS、韵达、京东、
小计 330 上海顺衡物流有限公司、上海顺意
丰速运有限公司、上海霨帆环保科
终端配送 500 技有限公司、上海凌威汽车销售服
订单或战略协议 二级分拨 0 务有限公司等
小计 500
49
合计 830
2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项代号
为“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭载
“菜鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色智
慧物流汽车计划的合作伙伴之一。
综上，公司已经在上海、北京、广东等地开展了新能源物流车租赁业务，形成
了一定新能源物流车市场投放量，与行业内物流公司建立了合作关系，并具备一定
的客户订单储备。
C、行业情况
上市公司金杯电工和中能电气非公开发行股票的募投项目同为新能源物流车运
营项目，据金杯电工非公开发行股票预案披露，其设定的 8,000 辆新能源乘用车和
2,000 辆新能源物流车的出租率为 95%。
综上所述，公司采用先接受客户订单再采购车辆以及电桩的运营模式，并配合
开展业务区域对快递物流持续高速增长的需求以及一定客户储备，以及结合行业实
际情况，将出租率定为 90%进行收入测算是谨慎、合理的。
因此，根据上述租金和出租率，一年 365 天，由此估算出本次募投项目收入情
况如下：
普通配送 冷链
合计
二级分拨 终端配送 二级分拨 终端配送
年份 年租金 年租金
数量 日租金 年租金 数量 日租金 年租金 数量 日租金 数量 日租金 数量 年租金
（万 （万
（辆） （元） （万元） （辆） （元） （万元）（辆） （元） （辆） （元） （辆） （万元）
元） 元）
第一年 792 195 5,073 3,168 79 8,221 88 245 708 352 89 1,029 4,400 15,032
第二年 1,584 195 10,147 6,336 79 16,443 176 245 1,416 704 89 2,058 8,800 30,064
第三年 1,980 195 12,683 7,920 79 20,554 220 245 1,771 880 89 2,573 11,000 37,580
第四年 1,980 195 12,683 7,920 79 20,554 220 245 1,771 880 89 2,573 11,000 37,580
第五年 1,980 195 12,683 7,920 79 20,554 220 245 1,771 880 89 2,573 11,000 37,580
第六年 1,188 195 7,610 4,752 79 12,332 132 245 1,062 528 89 1,544 6,600 22,548
第七年 396 195 2,537 1,584 79 4,111 44 245 354 176 89 515 2,200 7,516
注：以上租金为含税金额，增值税率 17%。
50
（2）营业成本测算及谨慎性
本项目的营业成本主要为车辆折旧费、保险及保养费、人工工资。
①折旧：车辆残值率 10%，对应年折旧率 18%；
②车辆保险保养维修费用：根据市场主要车险险种价格及车辆保养维修价格情
况，二级分拨车每年保险保养维修费用 9,500 元左右，终端配送车辆 6,300 元左右。
③人工：运营人员工资社保计入人工成本，对车辆进行平台化管理，投产车辆
达到 11,000 辆时，预计需要运营人员 44 人左右，每年工资社保 360 万左右。
综上，并考虑场地租赁、水电等，营业成本估算如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
折旧 5,971 11,641 14,477 14,477 14,477 8,506 2,835
保险保养维修费 3,062 6,124 7,655 7,655 7,655 4,593 1,531
人工 251 351 368 368 368 351 251
燃料及动力 30 86 132 132 132 86 15
租赁费 108 210 276 276 276 210 108
营业成本 9,422 18,413 22,908 22,908 22,908 13,747 4,740
公司募投项目测算毛利率为 28.36%，相比于公司现有毛利率水平较低，主要
系考虑未来车辆购置成本上升及人工成本上升等因素；同行业上市公司大洋电机、
坚瑞沃能新能源汽车运营业务毛利率均在 30%以上，金杯电工能翔优卡新能源汽车
租赁项目测算毛利率为 32.76%，公司募投项目测算的毛利率相对较低，相对谨
慎，鉴于公司收入估计相对谨慎，因此公司营业成本估计也相对谨慎。
（3）期间费用测算及谨慎性
本项目的期间费用包括销售费用和管理费用。销售费用主要包括工资和销售推
广费；管理费用主要包括工资和办公费。
本次募投项目预计需要销售及售后人员 66 人左右，管理、财务、行政等其他
人员 36 人左右，结合营销推广、日常办公等费用，对销售、管理费用的预计如
下：
51
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
销售费用
工资 385 582 619 619 619 582 385
销售推广等 114 228 288 288 288 228 55
销售费用合计 499 810 907 907 907 810 440
管理费用
工资 418 418 418 418 418 418 418
办公等 96 168 264 264 264 168 48
管理费用合计 514 586 682 682 682 586 466
（4）其他
公司现有业务电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，公
司主要向用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是 80%-100%
的负载，但是实际运行过程中，并不能始终保证 80%以上的负载，导致一定的资源
浪费。为节能减排，降低客户成本，公司近年来推出混合电源设备，集成了柴油发
电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，在不同负载模式下实现柴油发电机组和蓄
电池智能轮流供电，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。
目前，公司在混合电源设备中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，铅酸
电池使用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为主流，
公司本次非公开发行募集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电动汽车，
在行驶满 5 年后，电池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一般铅酸电池。
因此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池用于混合电源设
备，顺利实现锂电池的梯次利用。
（5）主要经济指标
综上所述，本次募投项目主要经济指标如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
营业收入 12,848 25,696 32,120 32,120 32,120 19,272 6,424
利润总额 2,413 5,887 7,623 7,316 9,760 6,527 2,041
52
税后利润 1,810 4,415 5,717 5,487 7,320 4,895 1,531
现金净流量 -29,834 -16,802 6,765 22,606 23,915 15,519 5,425
本项目的建设，预计实现年均收入 22,942.86 万元，年均税后利润为 4,452.50
万元，测算毛利率为 28.36%，相比于同行业上市公司坚瑞沃能该项业务毛利率
33.27%、大洋电机该项业务毛利率 36.48%以及金杯电工募投项目能翔优卡新能源
汽车租赁项目测算毛利率 32.76%均略低，公司募投项目预计效益相对谨慎。
项目预计内部收益率为 14.44%。内部收益率对租金水平、出租率的敏感性分
析如下：
出租率 租金+10% 租金+5% 租金持平 租金-5% 租金-10%
出租率 70% 5.39% 3.04% 0.71% -1.59% -3.88%
出租率 80% 13.01% 10.20% 7.44% 4.72% 2.04%
出租率 90% 21.06% 17.70% 14.44% 11.25% 4.56%
出租率 95% 25.28% 21.62% 18.07% 14.62% 11.25%
出租率 100% 29.67% 25.68% 21.81% 18.07% 14.44%
维持租金水平持平的情况下，内部收益率对政府补贴（车辆购置价格）、出租
率的敏感性分析如下：
出租率 车价+10% 车价+5% 车价持平 车价-5% 车价-10%
出租率 70% -0.27% 0.21% 0.71% 1.24% 1.80%
出租率 80% 6.09% 6.74% 7.44% 8.17% 8.95%
出租率 90% 12.65% 13.52% 14.44% 15.42% 16.46%
出租率 95% 16.04% 17.02% 18.07% 19.19% 20.40%
出租率 100% 19.52% 20.63% 21.81% 23.09% 24.47%
保荐机构核查了募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行股票预案、非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、同行业上市公司年报等信息，经核
查，保荐机构认为，公司现有新能源汽车运营业务规模逐步提升，盈利能力持续增
强，相比同行业公司，公司现有新能源汽车运营业务毛利率水平较高，公司募投项
目测算的毛利率低于同行业公司以及公司现有公司新能源汽车运营业务毛利率水
平，相对谨慎，且公司已为顺丰、EMS、优速、韵达等公司提供新能源物流车租
赁服务，并与圆通速递、菜鸟物流已达成新能源物流车战略合作协议，本次募投项
53
目测算依据充分，预计进度以及募投项目效益具备谨慎性，公司披露的内容真实、
准确、完整。
（五）大众交通（集团）股份有限公司的历史沿革，申请人及其关联方与大众
交通（集团）股份有限公司及其关联方是否存在关联关系。
根据大众交通（集团）股份有限公司的公开信息及工商资料，保荐机构取得了
如下信息：
1、大众交通（集团）股份有限公司基本情况
公司名称 大众交通（集团）股份有限公司
公司英文名称 DAZHONG TRANSPORTATION（GROUP）CO.,LTD.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 A 股 大众交通
股票代码 A 股 600611
股票简称 B 股 大众 B 股
股票代码 B 股 900903
注册地址 上海市徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 12 楼
办公地址 上海市徐汇区中山西路 1515 号大众大厦 12 楼
注册资本 236,412.28 万元人民币
统一社会信用代码 91310000607216596U
法定代表人 杨国平
董事会秘书 赵思渊
邮政编码 200336
联系电话 86-21-64285708
公司传真 86-21-64285642
电子信箱 DZJT@96822.COM
企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、
相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限
经营范围 分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家
产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
54
2、控股股东及实际控制人情况
公司与控股股东之间的产权及控制关系方框图如下：
职工持股会
持股比例 90%
上海大众企业管理有限公司
持股比例 16.67%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
持股比例 19.82%
大众交通（集团）股份有限公司
控股股东情况:
名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司
单位负责人或法定代表人 杨国平
成立日期 1991 年 12 月 24 日
经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产
主要经营业务 重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人情况：
名称 上海大众企业管理有限公司
单位负责人或法定代表人 赵思渊
成立日期 1995 年 3 月 10 日
出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技
主要经营业务 术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运,汽车配
件零售，客运出租汽车，汽车维修。
3、前十大股东情况
截止 2017 年 6 月 30 日前十名股东持股情况表：
单位：股
比例
股东名称 期末持股数量
（%）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 468,536,268 19.82
55
Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 103,218,089 4.37
大众（香港）国际有限公司 45,871,693 1.94
长江财产保险股份有限公司—委托民生银行组合 17,738,372 0.75
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS
14,421,708 0.61
STOCK INDEX FUND
中央汇金资产管理有限责任公司 10,402,500 0.44
易建东 9,348,950 0.40
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
9,221,581 0.39
FUND
余欢 8,473,500 0.36
刘伟 8,333,000 0.35
4、大众交通（集团）股份有限公司的历史沿革
单位：万股
时间 事件 类型 总股本
大众交通（集团）股份有限公司前身上海市
1988年12月 成立
大众出租汽车公司成立。
经上海市建设委员会沪建经（92）第433号文
和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字
股份制改
（92）第563号文批准，改制为中外合资股份
1992年6月 革，公开
有限公司，并向社会公开发行A股1,000万股
发行股份
（其中社会个人股500万股，法人股500万
股），B股2,500万股。
1992年12月31日 8,590.19
1993年6月 实施了每10股送1股的方案。 送股
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）29
1993年7月 号文批准，本公司向A股股东配股900万股， 配股
向B股股东配股2,250万股。
1993年12月31日 12,599.19
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）134
号文及中国证券监督管理委员会证监发审字
1995年1月 （1994）38号文批准，公司向全体普通股股 配股
东按10：3比例配股，其中国家股1600万股配
股权转给社会公众股股东。
1995年12月31日 16,378.91
经中国证券监督管理委员会证监上字（1996）
10号文批准，公司向全体普通股股东按10：3
1996年10月 配股
比例实施配股，其中国家股1,703.67万股配股
权转让给A股社会公众股股东。
1996年12月31日 21,292.58
1997年6月 实施了每10股送3.5股的方案 送股
1997年6月 实施了每10股转增6.5股的方案。 转增
56
1997年12月31日 42,585.16
经中国证券监督管理委员会证监发行字
（1999）116号文和财政部财管字（1999）318
号文批准，本公司向上海大众科技创业（集
团）股份有限公司（现名：上海大众公用事
1999年8月 增发
业（集团）股份有限公司）定向增发14,000
万股社会法人股。该次增资完成后,大众科创
成为本公司的第一大股东，即相对控股股东，
占公司总股本的24.74%。
1999年12月31日 56,585.16
经中国证券监督管理委员会证监发行字
2001年12月 [2001]101号批准，本公司以配股方式向老股 配股
东10：3比例配售，发行总量3,285万股。
2001年12月31日 59,870.16
公司拟进行股权分置改革，作为公司股权分
置改革方案的承诺条件，公司于2006年8月21
日召开2006年度临时股东大会，审议并通过
2006年8月21日 以2006年中期报告总股本598,701,580股为基 转增
数，向全体股东以资本公积转增股本，转增
股本的比例为每10股转增3.5股，总计转增股
本209,545,553股。
2006年12月31日 80,824.71
经公司2006年度股东大会批准，以2006年末
2007年4月 公司总股本8,824.71万股为基数，向全体股东 送股
送股比例为每10股送3股。
2007年12月31日 105,072.12
日公司召开 2007 年度股东大会批准了 2007
2008年4月 年利润分配方案，公司按照每 10 股送 5 股的 送股
比例送红股，新增股本 52,535.06 万股。
2008年12月31日 157,608.19
大众交通（集团）股份有限公司 2016 年第一
次临时股东大会决议，大众交通（集团）股
份有限公司关于变更公司注册资本的公告，
2016年12月 公司实施了 2015 年度利润分配方案后对全体 转增
股东按 10：2 比例派送红股，另外以资本公
积金每 10 股转增 3 股，合计为每 10 股送、
转 5 股。
2016年12月31日 236,412.28
5、申请人及其关联方与大众交通（集团）股份有限公司及其关联方是否存在关
联关系
57
大众交通（集团）股份有限公司与申请人不存在关联关系。大众交通（集团）
股份有限公司经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省
际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业
务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产
业政策的企业（具体项目另行报批）。
大众交通（集团）股份有限公司与申请人上海科泰电源股份有限公司均为境内
A 股上市公司。保荐机构核查了发行人的公开信息、工商资料、关联方清单、董
事、监事、高管信息、审计报告以及大众交通（集团）股份有限公司的公开信息、
工商资料、公司的设立情况、股权结构、股本变动情况、董事、监事、高管信息。
经核查，保荐机构认为，上海青浦大众小额贷款股份有限公司的控股股东大众
交通（集团股份有限公司及其关联方与申请人及其关联方之间不存在关联关系。
重点问题 3
根据申请文件，申请人 2014 年开始布局新能源汽车业务，对外投资捷星新能
源 25%股权，2015 年又追加投资 4,400 万元，共计取得捷星新能源 49%的股权，成
为其控股股东；鉴于 2016 年地方补贴政策迟迟未出台，中央补贴也一直处于“停
摆”阶段，导致动力电池系统收入大幅度下滑，公司因此对新能源汽车板块的架构
进行调整，于 2016 年 11 月出售了持有的捷星新能源 49%的股权，将新能源汽车业
务的工作重心转移到车辆运营领域。
请申请人披露说明收购及出售捷星新能源股份的交易价格及交易对象，投资
损失及相关会计处理情况；公司从一个发电机组生产型企业，开始转型投资新能
源汽车业务，短短两年时间又退出该业务，改为主攻车辆运营，决策是否过于随
意；公司是否通过捷星新能源涉及数据造假骗取财政补贴的情形，捷星新能源是
否存在其他重大违法情形；出售捷星新能源的原因；此次募集资金超过 8 亿元投资
新领域是否谨慎，是否符合相关规定要求，是否存在变相将本次筹集资金用于类
金融业务或其他投资。
请保荐机构发表核查意见。
58
回复：
（一）收购及出售捷星新能源股份的交易价格及交易对象，投资损失及相关会
计处理情况
1、收购捷星新能源股份的交易价格及交易对象
2014 年 7 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用自有资金对外投资捷星科技的议案》，公司与捷星新能源科技（苏州）有限
公司及其股东苏州吉亚投资咨询有限公司、鹏建国际有限公司、捷星新能源实际控
制人彭华先生签订增资协议，使用自有资金向捷星新能源投资 2,000 万元人民币，
其中 666.6667 万元计入捷星新能源注册资本，其余部分计入其资本公积，公司取
得捷星新能源 25%的股权。
2014 年 12 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增
资捷星新能源的议案》，公司与捷星新能源及其股东鹏建国际、吉亚投资、孙海翠
女士签订增资协议，使用自有资金 4,400 万元人民币向捷星新能源进行第二次增
资，其中 1,254.9019 万元计入捷星新能源注册资本，其余部分计入其资本公积。本
次增资完成后，公司将合计取得捷星新能源 49%的股权，成为其控股股东。
2、出售捷星新能源股份的交易价格及交易对象
2016 年 11 月 21 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
转让捷星新能源股权的议案》，公司与捷星实业（长春）有限公司协商并签署股权
转让协议，以 9,000 万元人民币对价转让公司持有的捷星新能源 49%股权。
3、投资损失及相关会计处理情况
（1）取得控制权的时点及合并成本
捷星新能源于 2015 年 2 月 15 日办妥工商变更登记事宜。同时，捷星新能源董
事会成员自 2015 年 4 月 1 日变更为彭华（董事长兼总经理）、谢松峰（董事）、廖
晓华（董事），其中谢松峰、廖晓华系公司委派。公司根据《企业会计准则第 20
号——企业合并》相关规定，2015 年 4 月 1 日为取得控制权的时点，自此时点将捷
59
星新能源按照非同一控制下企业合并纳入合并报表范围，并采用成本法对其进行后
续计量。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关追加投资能够对非同一控
制下的被投资方实施控制的相关规定：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益
法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当
期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日
的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。有关捷星新能
源合并成本及形成商誉情况如下：
单位：元
项目 金额
现金 44,000,000.00
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 19,619,507.26
合并成本合计 63,619,507.26
减：科泰所占 49%股权可辨认净资产公允价值份额 38,454,234.23
商誉 25,165,273.03
（2）丧失控制权的时点及投资收益
根据公司、孙海翠和捷星实业（长春）有限公司签订的《关于捷星新能源科技
（苏州）有限公司的股权转让协议》，股权转让协议约定交割日为 2016 年 11 月 30
日，且于 2016 年 12 月 1 日办妥捷星新能源股东工商变更，2016 年 12 月 1 日为丧
失控制权的时点，自此时点捷星新能源不再纳入合并报表范围。
①母公司个别财务报表会计处理
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》关于处置长期股权投资的规定，
长期股权投资账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。处置股权
取得的对价 90,000,00.00 元与母公司个别财务报表中捷星新能源长期股权投资账面
价值 63,962,475.94 元之间的差额 26,037,524.06 元，确认为投资收益。
60
②合并财务报表会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于处置股权投资丧失对被投
资方的控制权的规定，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置股权取得的对价 90,000,00.00 元与合并报表中享有该捷星新能源净资产份
额 36,257,903.31 元之间的差额为 53,742,096.69 元，同时冲减商誉 25,165,273.03
元，与捷星新能源相关的其他股东权益变动等-2,539,299.60 元转为当期投资收益，
最终确认的投资收益为 26,037,524.06 元。
公司对处置捷星新能源股权事项的会计处理符合会计准则。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了收购及出售捷星新能源相关的董事会会议文件、增资协议书和
增资补充协议书、审计报告和评估报告等，复核了公司有关收购及出售捷星新能源
的会计处理。
经核查，保荐机构认为，收购及出售捷星新能源已根据《公司章程》等相关制
度履行必要的决策程序，公司对处置捷星新能源股权事项的会计处理符合会计准
则。
（二）公司从一个发电机组生产型企业，开始转型投资新能源汽车业务，短短
两年时间又退出该业务，改为主攻车辆运营，决策是否过于随意；出售捷星新能
源的原因；
1、公司转型的原因
（1）柴油发电机组行业前景及发展趋势
①柴油发电机组行业市场规模及发展前景
我国柴油发电机组行业是伴随着大工业建设形成的，整体发展在经过迅猛增长
61
期之后，已逐渐趋于稳定。2003 年和 2004 年中国柴油发电机组行业市场规模增长
率高于 15%，呈现出快速发展状态；2005 年至 2006 年受国家电力建设逐步完善等
影响，该行业市场规模增长速度出现正常回落；2007 年至 2008 年受国民经济快速
发展、南方冰雪灾害汶川大地震及奥运场馆建设等因素影响，该行业又得以较快速
度增长；2009 年随着国家“3G”投资及国内“4 万亿”拉动内需政策的落实，通
信、电力、油气开采、高速公路、铁路、港口、冶金、房地产建筑等行业保持较强
的增长势头，从而保证了柴油发电机组市场需求的稳定，因此我国柴油发电机组虽
然在出口方面受到一定影响，但柴油发电机组整体行业依然保持增长态势。2016
年以来，在经济新常态形势下，中国房地产业率先发展，柴油发单机组作为生产建
设的常用工具，也在下游带动下发展。历史数据显示，除了在 2009 年受到金融危
机影响，柴油发电机组的增速出现负增长以外，2010 年以来的柴油发电机市场规
模都能保持两位数的增长速度，2015 年达到 225 亿元，一直延续 10-15%。
我国柴油发电机组行业市场规模（单位：亿元）
国际市场方面，中国柴油发电机组产品长期以来凭借成本优势、不断成熟的技
术和人民币的贬值因素，建立起一定优势，在人口和经济快速增长的发展中国家，
出口形势持续向好。在中东地区，是石油的主要生产区，使用柴油发电机组的成本
较低，柴油发电是其获取电力最便宜的方式。中亚和非洲地区，供电网络普遍不发
达或者不稳定，需要使用独立的柴油发电机作为备用应急电源。东南亚地区如泰国
和菲律宾，经常受台风、飓风等自然灾害影响，造成电力电网的破坏，需要常备柴
62
油发电机组作为备用电源。且在亚洲金融危机后的，这些国家的经济发展较快，有
很多公共基础设施和商业建筑项目，但是本地生产柴油发电机组较少。因此，近年
来中东、非洲、东南亚等地区对我国柴油发电机组的需求稳步增长。随着“一带一
路”战略的开启，在强劲的市场需求推动下，中国出口产值稳步增长。
中国出口金额及同比增长率（单位：亿元）
②柴油发电机组行业的竞争情况及利润空间
随着 2009 年我国启动了 4 万亿元拉动内需政策，国内同行业企业投资的新生产
线陆续启用，行业产能进一步提升，行业内竞争更加激烈；此外，在国内组建工厂
的国际品牌发电机组厂商的出口业务受到海外市场低迷的影响，转而将过剩的产能
在国内市场进行消化，从而造成国内市场竞争的进一步加剧，导致产品价格下跌，
挤压了产品利润空间。另外国内三大运营商的招标政策也由各省市单一采购变为集
中采购，导致其对供应商议价能力增强，加剧了产品价格的下跌。
2007 年以来，“发电机及发电机组制造”行业企业数量、毛利率变化情况如
下：
63
数据来源：Wind 资讯中国行业经济数据库
“发电机及发电机组制造”行业企业单位数 2007-2010 年间呈较快上升趋势，
2011 年后较为稳定，体现了竞争格局的激烈化；与此对应，行业毛利率水平呈下
滑趋势。
综上分析，可以看出尽管在国内基建回升和全社会用电量的提升的背景下以及
国际“一带一路”战略推动下，柴油发电机组需求呈现增长态势，但随着 2010 年
以来国内同行业企业投资的新生产线陆续启用，行业产能进一步提升，行业内竞争
更加激烈，行业利润空间逐渐被挤压，行业利润水平相对较低。
2、公司近年来财务状况和盈利能力
（1）公司柴油发电机组营业收入及毛利率情况
2008 年-2016 年，公司柴油发电机组营业收入情况及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
柴油发电
72,043.93 56,621.13 59,406.19 40,105.82 41,668.53 43,921.14 39,757.89 34,392.87 28,813.08
机组收入
毛利率 18.92% 19.83% 17.91% 19.18% 16.99% 23.45% 29.78% 31.21% 31.36%
从柴油发电机组收入来看，公司自 2008 年以来柴油发电机组收入整体呈增长
64
态势，与市场规模的增速一致；从柴油发电机组毛利率来看，2008-2010 年，公司
柴油发电机组毛利率水平较高，主要系移动通信运营商 3G 网络投资建设以及国家
为应对国际金融危机实施经济刺激计划，公司产品需求迎来显著增长。2011 年以
来随着下游投资趋缓、行业竞争加剧，毛利率水平呈现下降趋势，近三年
（2014-2016 年）公司柴油发电机组毛利率在 19%左右。
2014 年-2016 年，同行业上市或者新三板挂牌公司柴油发电机组毛利率水平如
下：
同行业 2014 年 2015 年 2016 年
泰豪科技 17.13% 15.49% 17.44%
西电动力 17.34% 18.10% 17.95%
沃尔奔达 16.73% 23.22% 21.92%
行业平均 17.07% 18.94% 19.10%
公司 17.91% 19.83% 18.92%
同行业上市公司泰豪科技或新三板挂牌公司西电动力、沃尔奔达毛利率水平和
变动趋势与公司均较为一致，柴油发电机组业务盈利能力和利润空间较为有限。
（2）公司期间费用情况
2008-2016 年，公司柴油发电机组业务相关的费用水平变化情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
销售收入 72,043.9356,621.1359,406.1940,105.8241,668.5343,921.1439,757.8934,392.87 28,813.08
毛利率 18.92% 19.83% 17.91% 19.18% 16.99% 23.45% 29.78% 31.21% 31.36%
管理费用 7,249.11 5,850.10 5,006.39 3,930.93 3,838.58 4,024.51 2,900.15 1,957.34 1,537.97
管理费用率 10.06% 10.33% 8.43% 9.80% 9.21% 9.16% 7.29% 5.69% 5.34%
销售费用 5,269.91 3,937.01 4,335.86 3,761.19 3,556.03 4,724.91 3,774.57 3,723.13 3,641.02
销售费用率 7.31% 6.95% 7.30% 9.38% 8.53% 10.76% 9.49% 10.83% 12.64%
管理和销售
17.38% 17.29% 15.73% 19.18% 17.75% 19.92% 16.79% 16.52% 17.97%
费用率
为应对下游市场需求增长乏力及日趋激烈的竞争状况，公司一方面增加管理、
技术人才引进和研发投入；另一方面扩充营销队伍，拓展销售渠道，加强售后服
务，以提高公司产品竞争力和市场认知度。因此，尽管近几年公司在市场行情不利
65
的情况下依然实现柴油发电机组产品销售收入的平稳增长，但相关的管理、销售费
用也出现一定幅度上涨，压缩了公司利润空间。
（3）公司营业利润和净利润情况
2008 年-2016 年，公司营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
营业利润 2,247.19 5,321.57 3,176.20 2,191.62 1,489.85 4,261.82 5,924.63 5,223.93 3,528.85
净利润 3,246.79 5,076.86 3,132.72 2,012.64 1,332.73 4,011.13 5,097.11 4,415.47 3,106.23
归属于母公司
4,845.61 4,121.49 3,132.72 2,012.64 1,332.73 4,011.13 5,097.11 4,415.47 3,109.23
股东的净利润
受到宏观经济的影响以及 4G 等基础设施大规模建设周期的回落，柴油发电机
组的市场需求增长低于市场预期，行业内部分厂商前期投资兴建的新生产线陆续投
入使用，使得国内行业市场产能过剩问题更加严重，公司的核心市场通信行业的准
入门槛不断降低，行业竞争加剧，导致公司产品的毛利率从 2010 年 29.78%逐步下
降至 2013 年 19.18%，营业收入逐年呈增长趋势，但同时为应对市场竞争和保持行
业领先地位，相关费用也相应增长，2010 年、2011 年、2012 年、2013 年归属于上
市公司股东的净利润分别为 5,097.11 万元、4,011.13 万元、1,332.73 万元、2,012.64
万元，盈利能力有所下降，因此公司自 2014 年开始寻求业务转型。
（4）公司应收账款情况
2008 年-2016 年，公司应收账款占营业收入、流动资产、总资产比重及其周转
率情况如下：
财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款占营
37.23% 38.65% 37.34% 40.89% 37.45% 32.33% 32.38% 28.78% 27.97%
业收入比重
应收账款占流
31.49% 34.05% 28.04% 22.85% 19.55% 14.81% 13.66% 38.69% 38.23%
动资产比重
应收账款占总
22.02% 23.27% 20.58% 17.69% 16.37% 13.58% 13.37% 37.91% 37.45%
资产比重
应收账款周转
2.63 2.96 2.97 2.61 2.75 3.25 3.57 3.76 3.75
率
从上表可以看出，公司应收账款占营业收入、流动资产以及总资产比重相对较
66
高，周转率相对较低。公司柴油发电机组国内客户主要为通信、电力、建筑工程、
石油石化等大型企业，采购供货、安装调试和验收周期较长，并且合同总价
10%~20%的产品质保金逐年累积沉淀；公司产品国外销售，由于海外运输、安
装、调试和项目整体验收周期较长，上述因素造成公司流动资产应收账款余额较
大，较大的应收账款余额占用了公司较多营运资金，造成公司现金流相对紧张。
2008 年-2016 年，同行业上市公司或新三板挂牌公司应收账款周转率如下：
同行业 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12-31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
泰豪科技 1.94 2.44 2.46 2.27 2.37 3.08 3.12 2.75 3.30
西电动力 2.54 2.66 2.84 3.64
沃尔奔达 3.63 3.71 4.6 4.24
行业平均 2.70 2.94 3.30 3.38 2.37 3.08 3.12 2.75 3.30
公司 2.63 2.96 2.97 2.61 2.75 3.25 3.57 3.76 3.75
公司与同行业上市公司或新三板挂牌公司应收账款周转率及其变动趋势均较为
一致，符合行业特点。
（5）公司存货情况
2008 年-2016 年，公司存货占营业成本、流动资产、总资产比重及其周转率情
况如下：
财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货占营业
37.02% 32.20% 38.78% 32.30% 48.37% 64.06% 22.95% 39.12% 41.75%
成本比重
存货占流动
25.18% 22.30% 23.83% 14.57% 20.56% 21.98% 6.79% 36.18% 39.18%
资产比重
存货占总资
17.61% 15.24% 17.49% 11.28% 17.21% 20.16% 6.64% 35.45% 38.38%
产比重
存货周转率 2.92 3.15 3.22 2.53 1.78 2.40 3.68 2.65 2.45
从上表可以看出，公司存货占营业成本、流动资产、总资产比重较高，存货周
转率较低。公司采取“以销定产”的生产模式，产品按订单生产。公司主要部件发
动机需要从海外采购，供应商供货周期和海外运输时间均较长，且单位价值较大，
故公司一般保持 2 个月的库存量；公司采用订单式生产，一般在取得订单后根据客
户需求进行技术研发、产品设计，从领料到产成品验收入库的过程中，均核算为在
产品，通常需要 4-8 周；公司发出商品的形成、期间的长短和规模的大小，主要依
67
据销售合同中关于产品交付、安装和验收的条款规定，同时受到货物运输、安装工
程和客户的验收周期的影响，期限通常为 2-3 个月，有时甚至更长，综上所述，公
司存货余额一直保持在相对较高水平。由于存货规模较大，占用公司营运资金，对
公司的现金流及生产经营的扩大产生一定的影响。
2008 年-2016 年，同行业上市公司或新三板挂牌公司存货周转率如下：
同行业 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12-31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
泰豪科技 3.74 3.92 3.33 2.76 3.20 4.12 4.28 3.46 3.39
西电动力 2.66 2.44 2.97 3.97
沃尔奔达 3.57 2.88 3.83 3.48
行业平均 3.32 3.08 3.38 3.40 3.20 4.12 4.28 3.46 3.39
公司 2.92 3.15 3.22 2.53 1.78 2.40 3.68 2.65 2.45
公司与同行业上市公司或新三板挂牌公司存货周转率相比不存在重大差异，符
合行业特点。
（6）公司经营活动现金流量净额情况
2008 年-2016 年，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现
-2,507.00 226.76 -642.33 6,409.36 -5,414.29 -4,434.69 3,433.66 2,191.72 1,925.29
金流量净额
随着公司柴油发电机组收入的不断上涨，应收账款和存货占用流动资金较多，
导致经营活动现金流相对紧张。
综上分析，自上市以来，随着柴油发电机组行业竞争的加剧，毛利率逐步下
降，尽管公司柴油发电机组业务规模逐年提升，但公司利润水平相比上市之前呈现
下滑态势；且受所处行业上下游的影响，应收账款及存货余额一直保持在较高水
平，周转率相对较低，占用资金明显，导致公司经营活动现金流相对紧张，影响公
司规模的进一步扩张，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。因此，为应对备用电
源业务的市场竞争日益加剧、利润空间不断压缩的局面，公司积极寻求业务转型。
2、公司转入新能源汽车领域的背景及原因
68
鉴于公司在柴油发电机组领域深耕多年，在技术、人才、渠道领域具备较强的
储备，因此，公司确定业务转型的方向一方面系基于新的业务与公司原有主业的相
关性和协同性，另一方面系基于能源结构调整和产业结构优化升级，新能源业务领
域行业发展空间和盈利能力。
（1）新能源汽车领域与公司原有主业的协同性
①技术协同性
A、通信基站储能领域
在通信基站储能领域，目前基站后备电源大部分仍为铅酸电池。相比之下，锂
电池在能量密度、循环寿命和综合效率方面的性能均优于铅酸电池，具有显著优
势。2014 年，随着 4G 业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，移动网络
正在经历从广覆盖向深度覆盖，从轻载网向重载网的重大转变，网络结构和运维日
趋复杂，面临着流量爆炸式增长、深度覆盖、高频组网穿墙损耗以及选址和施工困
难等一系列挑战，对基站灵活部署和简易维护的需求愈发迫切。4G 通信基站的小
型化和集成化成为重要趋势，并得到广泛部署，从而使得锂离子电池在 4G 通信基
站后备电源的渗透率不断提升。为推动移动网络快速发展，“十三五”期间，中国
将加快 4G 网络建设，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖，并将超前布局
下一代互联网，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究。5G 商用
网络的启动，将一改过去高度仰赖大型基站的布建架构，将大量使用小型基站，同
时 5G 网络需要更为可靠的电源保障，而易于智能化管理的锂电池电源系统将具有
明显优势。随着新建 4G 通信基站数量的快速增长，5G 网络的提前布局，小型基站
在移动通信基站的占比将越来越大，锂离子电池在 4G 通信基站后备电源将有广阔
发展空间。
针对通信基站对备用电源节能减排的要求，公司开发的以变频直流发电机组为
基本单元的混合能源系统，综合了柴油机驱动永磁发电机发电、变频节能、智能电
源管理、铁锂电池、新能源（太阳能、风能）等技术，为通信运营商和其他行业客
户提供运行成本更低的低碳环保电源解决方案。通过借鉴电池管理系统和动力总成
69
系统方面的技术和经验，并将其应用在通信基站产品的能源管理、储能等领域，进
一步提高公司混合能源产品的技术水平。公司混合能源产品应用案例如下：
图：公司混合能源产品应用于中国电信太仓通信基站
B、新能源微电网
由于风电、光伏发电的随机性、反调峰性等特点，使主网调峰调压、频率控制
等方面难度增加，加大了电网安全稳定运行的风险。为解决上述问题，微电网作为
关键技术之一，以锂电池为储能介质的新能源微电网核心技术能够克服上述困难，
实现新能源发电的平滑输出，使大规模风能、太阳能发电方便可靠地并入常规电
网。蓄电池是新能源发电广泛采用的储能技术，现以铅酸电池为主，但铅酸电池存
在循环寿命短、环境污染、能量密度低、低温性能差等问题。近年来，磷酸亚铁
锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开发应用，大大改善了锂离子电池的安全性能和循环
寿命，使锂离子储能电站逐渐兴起。随着《“十三五”规划（2016－2020 年）》提
出“大力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿领域创新和产业化”，以及锂
离子电池成本的持续下降，风能、太阳能发电储能产业的快速发展将为储能用锂离
子电池带来巨大的市场需求潜力。
70
公司的混合能源产品，可根据具体使用工况的自然环境，进行柴油、蓄电、风
能、太阳能等能源形式的优化配置，形成多种组合形式。利用现有产品并结合动力
电池，配合新能源发电，公司可为客户建立智能微电网，为客户实现市电和微电网
配电相结合，提高能源使用效率，降低能源使用成本。混合能源供应、转换、储能
及使用的关系图如下：
C、移动电源车电动化
移动电源车，具有移动便捷、低噪声运行、数字化并机、全天候工作等特点，
较好地满足了客户远距离快速应急供电的需求。传统移动电源车主要采用柴油发电
机组发电，运行时噪音非常大，采用锂电池组作为储能单元代替柴油发电机组发
电，可满足对噪音有较高要求如居民小区应急供电的需要，而锂电池具有重量轻、
体积小、循环寿命长、工作温度范围宽、无记忆效应、自放电率低、无污染等优
点。结合动力电池解决方案，公司能够实现移动电源车的电动化，有助于提升车载
电源产品的节能环保水平，丰富合作方资源；在此基础上，可进入公务、物流、环
卫车辆的电动化市场。
此外，通过动力电源系统解决方案能够适应高温、严寒、高湿等极端使用环境
对产品的要求，提升公司产品在极端使用环境下的稳定性。
②业务系统性
71
公司各业务板块之间的良性互动和协同关系图如下：
A、新能源物流车整车定制
动力电池系统属于新能源汽车整车设计的重要构成。动力电池系统具有高度定
制化属性，动力电池系统的设计、开发和调试均需与汽车整车设计理念相结合，按
照整车设计理念规划动力电池系统的指标和参数，并经过多次性能测试和匹配性测
试，再进行大规模生产和应用。具有核心竞争优势的动力电池系统供应商经与整车
客户长期合作，可形成充分的技术合作默契，通过在新能源物流车定制开发等方面
开展业务合作，可以针对不同城市特点、气候特征、客户的特别需求以及客户指定
的电芯种类来进行研发定制，保证产品的安全性、经济性和可用性，为公司新能源
物流车运营业务提供具有竞争力的优势产品，使得公司在为下游客户提供运营车辆
时，具备更好的车辆开发和服务能力，从而促进车辆运营业务的开展。
B、锂电池的梯次利用
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》明确提出：要制定动力电池回收利
用管理办法，建立动力电池梯次利用和回收管理体系，明确各相关方的责任、权利
和义务，引导动力电池生产企业加强对废旧电池的回收与梯次利用，鼓励发展专业
化的电池回收利用企业。2016 年 1 月 12 日，中国第一个新能源汽车动力电池回收
国家标准——《车用动力电池回收利用拆解规范》和《车用动力电池回收利用余能
72
检测》通过审定。公司电力设备业务板块可以借助产品、技术和客户资源优势，实
现未来新能源车板块动力电池的梯次利用。根据北京绿色智汇能源技术研究院预
测，随着动力电池报废高峰期的到来，2020 年新增动力电池梯次利用和拆解回收
电池量将达到 25.00GWh，2022 年梯次利用电量将达到 38.00Gwh，动力电池的梯次
利用市场空间广阔。
2016 年 12 月，中国通信企业协会牵头成立“动力电池梯次利用产业推进工作
组”，公司作为组长单位，积极参与动力电池梯次利用通信行业标准的编制工作。
2017 年 8 月 25 日召开的“2017 国际电动汽车动力电池产业发展与技术创新峰
会”，中国铁塔电源专家陈志东指出，“2017 年 3 月始，中国铁塔开始进行大规模
试点，计划采购 30 万千瓦时梯次电池，在云南、黑龙江、河北、山东、福建五个
省进行使用，11 月份完成梯次电池的安装，通过扩大试点，打通电池溯源平台和
动力电池运行数据实时监控平台，准确掌握电池状态和各阶段运行数据，降低退役
电池再制造以及梯次利用成本”。中国铁塔全国拥有 180 万座基站，动力电池梯次
利用对中国铁塔的存量基站改造及闲置资源再利用具有重要意义，一方面通过电池
梯次利用降低铁塔能源建设成本；另一方面电池梯次利用提高电动车电池回收利用
效率，实现节能减排。
公司电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，公司主要向
用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是 80%左右的负载，但
是实际运行过程中，并不能始终保证 80%左右的负载，常以轻载或低载状态运行，
导致一定的资源浪费和使用寿命降低。为节能减排，降低客户成本，公司近年来推
出智能油电混合电源系统，集成了柴油发电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，
实现了变频直流发电机组与储能系统、风能、太阳能的无缝切换，有效提高能源使
用效率，产品获得客户认可。目前，公司在智能油电混合电源系统中使用的蓄电池
为铅酸电池，相对于锂电池，铅酸电池使用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新
能源汽车中的运用已经成为主流，公司本次非公开发行募集资金投资项目所采购的
新能源汽车均为锂电池电动汽车，在行驶满 5 年后，电动汽车的动力电池当电池容
量衰减至额定容量的 80%以下时，已不适合应用在电动汽车上。优选后的退役动力
73
电池剩余容量可以满足通信行业对储能电池的应用要求，性能仍显著优于一般铅酸
电池。因此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池用于智能
油电混合电源系统，顺利实现锂电池的梯次利用。
（2）新能源汽车行业的发展前景
①新能源汽车产业发展规划预示行业拥有广阔的发展空间
国家高度重视新能源汽车产业发展，通过制定产业发展规划，明确将发展新能
源汽车作为国家战略，为新能源汽车行业发展提供了基础与动力，新能源汽车主要
产业发展规划等如下：
发布
序号 政策 发布部门 相关内容
时间
《乘用车企业平均燃料 2018 年度至 2020 年度，乘用车企业的新能源
消耗量与新能源汽车积 工 业 和 信 息 汽车积分比例要求分别为 8%、10%、12%。乘
1 2017 年 6 月 用车企业平均燃料消耗量正积分可以结转或者
分并行管理办法（征求 化部
在关联企业间转让。新能源汽车正积分可以自
意见稿）》 由交易，但不得结转。
到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，
工业和信息 动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上，
《汽车产业中长期发展 力争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量力争达到
2 化部、国家发 2017 年 4 月
规划》 260 瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到 2025
改委、科技部
年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电
池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。
将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴
产业之一，目标包括实现新能源汽车规模应用，
到 2020 年，实现整体技术水平保持与国际同
《“十三五”国家战略 步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整
3 国务院 2016 年 11 月 车和关键零部件企业；并提出建设具有全球竞
性新兴产业发展规划》
争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持
续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企
业，到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平
同步，产能规模保持全球领先。
财政部、科技 为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培
《关于“十三五”新能
部、工业和 育良好的新能源汽车应用环境，2016-2020 年中
源汽车充电基础设施奖
4 信息化部、发 2016 年 1 月 央财政将继续安排资金对充电基础设施配套较
励政策及加强新能源汽
改委、国家能 为完善、新能源汽车推广应用规模较大的省
车推广应用的通知》 （区、市）政府给予奖补。
源局
将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发
5 《中国制造 2025》 国务院 2015 年 5 月 展的领域之一；提升动力电池、驱动电机、高
效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控
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发布
序号 政策 发布部门 相关内容
时间
制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从
关键零部件到整车的完整工业体系和创新体
系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先
进水平接轨。
主要目标之一是推动新能源汽车产业化取得重
《节能与新能源汽车产
大进展，到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合
6 业发展规划（2012-2020 国务院 2012 年 6 月
动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超
年）》
过 500 万辆。
随着电子商务的快速发展，我国电商物流也随之快速发展。随着快递和物流行
业加速绿色转型，新能源物流车在环保治理中也担任着重要的角色，同时在追求效
率和速度的新物流时代，“路权”已经成为撬动纯电动物流车市场的核心要素。公
司新能源物流车重点投放区域的相关推广规划如下：
发布
地域 政策 发布部门 相关内容
时间
上海市青浦 鼓励企业推广使用新能源汽车，改造提升本区
《青浦区加快发展现代 末端投递车辆，对买断四年以上使用权的，每
上海 区 经 济 贸 易 2016 年 7 月
服务业实施细则》 辆一次性补贴 2 万元；对租赁新能源汽车,每辆
委员会
车按照年度实际租赁总费用的 30%给予补贴。
打造绿色末端物流配送体系。适应电子商务快
《北京市电动汽车推广 速发展需要，聚焦末端物流配送，在邮政快递、
北京市交通
北京 应 用 行 动 计 划 2014 年 6 月 电子商务末端物流等领域推广应用电动物流
委员会
（2014-2017 年）》 车。在用车环节，积极研究差异化停车费、电
动物流车优先配置货车通行证等政策。
《深圳市推进城市配送 深 圳 市 发 展 在国内率先提出建设全国纯电动绿色配送创新
城市，明确将通过财政资助，引导建立规模达
深圳 发 展 五 年 行 动 计 划 和 改 革 委 员 2016 年 5 月
12,000 辆标识统一、服务优质、绿色环保的纯
（2016-2020 年）》 会
电动绿色配送车辆。
重点推进新能源汽车在公交、出租、公务、环
卫、邮政、物流等公共服务领域的规模化、商
《广东省人民政府办公 业化应用。以纯电动出租车、轻型纯电动环卫
广东省人民 车、纯电动物流车为突破口，加大公共服务领
广东 厅关于加快新能源汽车 2016 年 3 月
政府办公厅 域新能源汽车推广应用力度。实行物流车辆限
推广应用的实施意见》
行措施的城市要允许外观符合一定规格要求、
载重量不超过 1.5 吨的纯电动物流车辆在城市
道路行驶。
制定环卫园林、警务、邮政、公务等新能源用
《天津市节能与新能源 天 津 市 发 展 车推广应用方案，结合专用领域用车服务范围
天津 汽车示范推广及产业发 和 改 革 委 员 2013 年 1 月 和区域相对集中、便于充电的特点，不断扩大
展规划（2013-2020 年）》会 应用规模。充分发挥中新生态城、海河教育园
等特定区域优势，实现新能源专用车辆在特定
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发布
地域 政策 发布部门 相关内容
时间
区域普及。
②税收优惠政策提升购买新能源汽车的积极性
国家还通过实施车辆购置税、车船税的减免政策，降低消费者购买、使用新能
源汽车的成本，促进新能源汽车销量规模的扩大。
2014 年 8 月，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布了《关于免征
新能源汽车车辆购置税的公告》，确定自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，
购置列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》新能源汽车免征车辆购置税。
2015 年 5 月，财政部、国家税务总局、工业和信息化部又发布了《关于节约能
源，使用新能源车船车船税政策的通知》，进一步加大新能源汽车消费的税收优惠
力度：对节约能源或者使用新能源的车船减半征收车船税或者免征车船税。
（3）鼓励充电桩等基础设施建设，加快新能源汽车的推广应用
为了消除新能源汽车推广应用过程中遇到的“充电难”等障碍，国家还出台了
相关政策鼓励充电桩等基础设施的建设。
2015 年 9 月，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》
提出，到 2020 年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体
系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体
系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场。
2015 年 10 月，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、住房城乡建设部
发布了《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》，提出到 2020 年，新
增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万
辆电动汽车充电需求。
综上，随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境的不
断完善，新能源汽车行业将继续维持快速增长，拥有广阔的发展空间。
3、公司业务转型的历程
76
（1）投资捷星新能源
2014 年，公司正式接洽新能源动力电池生产企业捷星新能源。该公司在新能
源汽车核心模块动力锂电池领域具备技术领先优势，可广泛使用在多个新能源领
域，包括新能源轿车和客车、各种专用汽车的电动化、风光发电的调峰储能系统、
智能电网储能系统以及电信行业基站储能系统等。
投资捷星新能源，公司主要基于两方面的原因：首先，可利用与捷星新能源在
技术、业务等方面产生的协同效应，进入风光发电调峰储能、智能电网储能、电信
行业基站储能等新能源储能业务领域，进一步提升公司在电力设备领域的技术水平
和服务能力；其次，捷星新能源可为新能源汽车提供动力电池，受产业政策鼓励支
持，新能源汽车行业处于快速发展期，公司可借此拓展在新能源汽车领域的业务增
长点。
（2）公司与捷星新能源合资设立新能源汽车运营公司捷泰新能源
电子商务催生快递业务的飞速发展，作为支撑电商行业发展的物流业务特别是
城市配送持续高速增长。同时，国家也不断出台相关扶持政策推广新能源汽车，总
体趋势要求未来传统燃油汽车比例逐渐降低，基于物流成本管理和节能环保趋势，
新能源物流车在替代市场和新增市场均有巨大的市场需求，发展空间广阔。而目前
新能源物流车运营公司大多处于散、小状态，不能有效解决城市物流行业的难点限
制。
公司自 2014 年 7 月投资捷星新能源开始布局新能源汽车产业，捷星新能源的核
心技术包括电芯成组技术和电池管理系统技术，处于新能源整车制造核心环节，作
为新能源汽车核心部件研发制造平台，为整车厂商提供动力锂电池系统。捷星新能
源作为新能源汽车核心部件的制造商，基于公司在新能源汽车行业经营实践经验的
总结以及发展现状和未来趋势的分析，通过与控股子公司捷星新能源合资设立捷泰
新能源，以新能源物流车运营作为公司在新能源汽车产业的另一个重要切入点，着
力打造新能源核心部件制造和运营服务两个平台。捷星新能源能有效整合现有的传
统汽车租赁公司、整车生产厂家、充电设备生产厂家等资源和优势，以城市物流为
77
业务重心，借助全国运营服务网络，为快递、物流、生鲜配送等行业客户提供车辆
租赁、运营保养、充电桩建设等新能源物流车推广和使用的整体解决方案。
（3）退出捷星新能源
公司退出捷星新能源的原因如下：
①经营理念存在差异
公司 2014 年 12 月对捷星新能源增资后持有其 49%的股份，成为其控股股东，
原实际控制人彭华仍通过控制鹏建国际有限公司、苏州亚吉投资咨询有限公司间接
控制捷星新能源 48.45%的股份。公司为保持捷星新能源稳定性，保留原有的经营
管理团队，稳定业绩激励的方式，促进捷星新能源的发展。但实际经营中双方企业
文化、经营理念存在差异，难以充分发挥公司与捷星新能源的协同效应，未来可能
存在一定的管理风险，为避免整合风险对公司及股东的利益造成不利影响，出售捷
星新有助于降低对公司的总体风险。
②2016 年新能源汽车补贴政策不稳定对当期经营业绩影响较大，经营成果未
达业绩承诺
2016 年 2 月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式开始，
覆盖 2013 年度-2015 年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产企业。
2016 年 9 月，财政部公布新能源汽车推广应用补助资金专项检查结果，部分新能源
汽车生产企业由于“骗补”行为而受到相关处罚。受 2016 年“骗补”核查影响，
新能源汽车 2015-2016 年的中央财政补贴延迟发放，导致新能源汽车企业出现资金
链紧张状态，产销规模均受到一定影响。新能源汽车补贴政策的落实情况直接影响
新能源汽车企业的经营现金流及产销规模，进而影响上游动力电池企业的生产计划
及产销规模。
捷星新能源从事的动力电池系统制造业务属新能源汽车制造的上游环节，其
2016 年经营业绩的实现受到了较为直接的影响，同时由于捷星新能源经营管理团
队未能审慎判断和合理应对新能源汽车补贴政策调整对行业经营状况的影响，导致
捷星新能源出现较为严重的亏损。2016 年 1-11 月捷星新能源实现营业收入 4,480,67
78
万元、净利润-3,273.22 万元，而 2015 年其实现营业收入 18,847.25 万元、净利润
1,922.25 万元，营业收入和净利润均出现较大幅度下降。
根据公司与吉亚投资及鹏建国际于 2014 年 7 月 15 日签订的《关于捷星新能源
科技（苏州）有限公司之增资补充协议书》，捷星新能源公司 2015 年、2016 年经
审计的税后净利润分别不低于 1,500 万元人民币、2,250 万元人民币，上述净利润以
扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。若捷星新能
源 2015 年、2016 年各期末累计实现的净利润未达到截止当期期末累计净利润承诺
数的 50%，公司有权要求由捷星新能源回购公司所持全部或者部分捷星新能源股
权，或者由吉亚投资、鹏建国际、彭华先生回购公司所持全部或者部分捷星新能源
股权。经双方协商，由捷星新能源原实际控制人彭华先生控制的捷星实业（长春）
有限公司受让公司全部股权。
综上，新能源汽车行业政策对从事上游制造动力电池系统业务的捷星新能源影
响较为直接，同时由于捷星新能源经营管理团队未能审慎判断和合理应对新能源汽
车补贴政策调整对行业经营状况的影响，导致捷星新能源 2016 年出现较为严重的
亏损，与业绩承诺相差较大，公司有权依据《增资补充协议书》要求回购所持全部
或者部分捷星新能源股权，同时因企业文化、经营理念导致难以充分发挥协同效
应，经协商后由捷星新能源原实际控制人彭华先生控制的捷星实业（长春）有限公
司受让公司全部股权，降低捷星新能源对公司总体业绩和风险的影响。
（4）收购捷泰新能源为全资子公司，继续布局新能源汽车运营领域
鉴于近年来物流行业的快速发展及新能源汽车相比传统燃油车的成本优势，新
能源物流车运营市场具有较大的市场发展空间，因此，退出捷星新能源的同时，公
司将捷泰新能源收购为全资子公司，将业务重心集中于新能源物流车运营领域。
（5）投资精虹科技
公司近几年在新能源汽车领域的探索使公司对新能源汽车行业发展趋势和商业
模式有了较为深入的认识，并积累了宝贵的经营管理经验。物流行业的蓬勃发展及
新能源物流车广阔的应用空间为公司优化业务结构、进一步发展新能源物流车运营
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领域业务、实现公司长期持续发展提供了良好的契机，公司新能源物流车运营业务
以上海为中心，初步建立起全国运营网络，为行业客户提供城市物流车辆的运营服
务，已在行业内形成了一定的品牌知名度。
出售捷星新能源主要基于双方合作理念的差异，但公司依然看好新能源汽车相
关领域的前景，新能源汽车相关领域仍然是公司业务的未来发展方向，因此出售捷
星新能源股份以后，公司仍持续关注新能源整车制造、核心部件供应等领域的产业
投资机会，积极寻找拥有专业团队、与公司现有业务匹配度高的产业机会，进一步
优化公司新能源汽车板块业务构成。
鉴于新能源汽车产业经历前期政策调整，目前相关细化政策已陆续出台，地方
配套政策也逐步落实，产业政策环境逐步明朗并趋于稳定，市场产销情况回暖，因
此，2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外
投资精虹科技的议案》，以战略投资者身份增资入股从事动力电池包、电池管理系
统、整车控制器的生产及动力系统总成等新能源专用车整车制核心制造的精虹科
技，完善新能源汽车板块的业务布局，从而在核心制造端和终端市场端重新建立双
重优势，占据新能源汽车价值链的核心环节，提高公司在新能源汽车领域的市场地
位和竞争力。精虹科技的动力系统产品主要应用于城市物流车型，与公司新能源物
流车运营业务定位一致。本次对外投资后，双方将在资本合作的基础上，在纯电动
物流车定制开发等方面开展业务合作，为公司新能源物流车运营业务提供具有竞争
力的优势产品，使得公司在为下游客户提供运营车辆时，具备更好的车辆开发和服
务能力；同时基于精虹科技在新能源专用整车核心制造领域的优势，可以提高公司
与整车厂之间的议价能力，降低目前新能源物流车采购成本，并为新能源物流车
“三电”核心系统等售后维修服务提供技术支持和服务保障，从而促进新能源汽车
运营业务的开展。
综上，公司自 2014 年开始业务转型以来，一直在新能源物汽车领域持续布
局，战略方向清晰，目前业务覆盖范围从前端的新能源专用整车核心制造到后端的
新能源汽车运营，未来致力于打通新能源汽车全产业链，形成新能源汽车产业链不
同环节的协同效应，不断提升公司在新能源汽车领域的核心竞争力。
80
4、公司具备做好新能源汽车运营业务的能力和基础
（1）公司现有新能源汽车运营业务情况
新能源汽车租赁业务由其全资子公司捷泰新能源予以开展。捷泰新能源于
2015 年 1 月成立，是国内电动车租赁运营的先行企业，其以城市物流和城市客运为
切入点，并将城市物流作为业务重心。捷泰新能源所在地上海市青浦区是国内快递
物流企业的总部聚集区，“三通一达”（中通、申通、圆通、韵达）的总部都设在
此处，顺丰、EMS 等快递行业巨头也均在青浦设立有仓储货运中心，其区位优势
明显，同时捷泰新能源在立足青浦的同时，也面向全国进行布局，已在上海、广
东、北京、福建、湖北、安徽、天津拥有 9 家一级公司和 1 家二级子公司，以推进
新能源汽车租赁业务在全国范围的开展。
通过两年多的发展，捷泰新能源储备了 430 多辆新能源物流车，截至 2017 年 8
月末，公司全国层面新能源物流车的出租率达到 70.25%，作为公司主要核心市场
进行运营的上海地区新能源物流车出租率已达 86.33%。同时，公司在新能源汽车
租赁领域也已经取得了诸多荣誉和成绩，其被上海市新能源推进办公室评为“新能
源车推广运营示范基地”，子公司北京捷泰被北京市商务委评定为“首批八家新能
源物流车试点运营企业之一”；同时捷泰新能源在新能源汽车租赁领域特别是物流
车租赁领域积累了一定的客户资源，其已为顺丰、EMS、优速、韵达等公司提供
新能源物流车租赁服务，与凌威汽车、霨帆环保等公司已达成新能源物流车战略合
作协议。2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项
代号为“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭
载“菜鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色
智慧物流汽车计划的合作伙伴之一。综上，公司在新能源物流车领域已经形成了一
定的市场规模和市场影响力。
（2）公司大规模运营新能源物流车业务和大力建设充电网络的可行性分析
①人才储备及管理能力情况
公司核心管理团队拥有丰富的企业管理实践经验，经营管理风格稳健，通过不
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断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成良好的
人才梯队和人才培养体系。
捷泰新能源成立于 2015 年 1 月，由上市公司总裁许乃强先生担任董事长，副总
裁廖晓华先生担任总经理，并从公司其他部门选聘了具有丰富项目运营经验的成
员，组成管理团队，部分团队成员从业经历如下：
姓名 从业经历
周军 顺丰速运集团有限公司销售主管
孔凡涛 上海麦威迪新能源汽车服务有限公司市场经理
潘伟 上海共享汽车配件技术服务有限公司采购主管
夏静琪 上海全毅快滴有限公司车辆主管
谢晨 上海绿雅新能源汽车服务有限公司营运经理
上海海博出租有限公司质量检测员；上海艾使易电子贸易有限公司技术维护工程
贾冰
师
天津良好汽车租赁有限公司销售代表；AVIS 汽车租赁运营部经理；万方泊郡汽
高军
车租赁有限公司销售经理
未来随着募集资金投资项目的逐步投入，运营规模的逐步扩大，公司将从新能
源汽车和其他行业招聘更多专业管理、技术人才，在人员储备上能够保证本次新能
源汽车租赁项目的顺利实施。
②技术储备情况
公司为高新技术企业，拥有“上海市市级企业技术中心”，为“知识产权工作
先进集体”、“上海市专利工作试点示范企业”、“动力电池梯次利用产业推进工
作组组长单位”、“中国电源学会会员单位”。新能源汽车行业领域内，捷泰新能
源被上海市新能源推进办公室评为“新能源车推广运营示范基地”、“上海绿色交
通推进委员会副主任会员单位”，北京捷泰被北京市商务委评定为“首批八家新能
源物流车试点运营企业之一”。捷泰新能源目前运营模式主要体现为：前端根据客
户需求逆向进行车辆的功能化订制开发；后端为客户提供车辆使用所需的一站式服
务。
本次募投需要的充电桩配套建设服务由第三方提供，公司目前合作的充电桩建
设单位包括特锐德、万马股份等国内知名厂商。
82
③运营资质
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“新能源物流车运营项目”，以现有
新能源汽车业务为切入点，通过实施主体捷泰新能源及其在各地设立的子公司购置
新能源物流车，向客户提供新能源物流车的租赁及配套运营维护服务，并收取租金
及服务费，属于经营性租赁，并不实际开展和提供货运服务，目前国家尚未颁布有
关新能源物流车经营性出租的法律、法规和部门规章，项目实施主体捷泰新能源及
其子公司注册地也没有出台新能源物流车经营性出租的专项地方性管理法规。
此外，截至本反馈意见回复出具之日，除位于天津的子公司尚未实际开展业务
而未取得该资质外，捷泰新能源各地子公司均已按照注册地交通主管部门目前的监
管要求取得了《道路运输经营许可证》。
④市场和客户储备
目前捷泰新能源已经在上海、北京、天津、湖北、福建、安徽、广东等地设立
子公司，开展新能源物流车租赁业务。在客户储备方面，公司已为顺丰、EMS、
圆通、韵达等公司提供新能源物流车租赁服务，与凌威汽车、霨帆环保等公司已达
成新能源物流车战略合作协议。
捷泰新能源目前下游客户具体落实情况如下：
状态 车型 数量（辆） 涵盖客户
终端配送 268
运营中 二级分拨 62
圆通、顺丰、EMS、韵达、京东、
小计 330 上海顺衡物流有限公司、上海顺意
终端配送 500 丰速运有限公司、上海霨帆环保科
订单或战略协议 二级分拨 0 技有限公司、上海凌威汽车销售服
务有限公司等
小计 500
合计 830
2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项代号
为“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭载
“菜鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色智
慧物流汽车计划的合作伙伴之一。
83
⑤经验储备
公司自 2014 年转型以来，已经在新能源汽车领域耕耘 3 年，积累了成功和失败
的经验。在新能源专用整车核心制造领域，公司最初投资捷星新能源，但因为合作
理念的差异导致退出捷星新能源，但在合作过程中积累了新能源汽车领域的行业经
验、渠道和客户资源、人才资源以及技术储备等，对后续新能源汽车领域的布局提
供了前车之鉴。在新能源物流车运营领域，公司自 2015 年成立子公司捷泰新能源
以来，该项业务已经运营 2 年多，拥有新能源物流车 430 余台，截至 2017 年 8 月
末，公司全国层面新能源物流车的出租率达到 70.25%，作为公司主要核心市场进
行运营的上海地区新能源物流车出租率已达 86.33%，形成了一定的市场规模，在
该领域积累了相关运营经验。
综上，从人员结构、管理能力、技术储备、运营资质、客户储备、运营经验等
方面来看，公司具备大规模运营新能源物流车业务和大力建设充电网络业务的基
础。
5、公司未来新能源汽车业务发展战略和规划
未来，公司将深耕新能源物流车领域，以新能源物流车运营业务为引领和核
心，同时积极布局上游新能源物流车核心制造环节，成为全国领先的新能源物流车
一站式运营服务提供商。
6、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人投资和出售捷星新能源有关内部决策文件、审计评估
报告、增资协议书和增资补充协议书、投资设立捷泰新能源有关内部决策文件、年
度报告等，并与公司管理层就相关事项进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人
原有主营业务竞争日益加剧和利润空间不断压缩的背景下，发行人基于新能源汽车
的良好发展前景、捷星新能源在新能源汽车核心模块动力锂电池领域具备技术领先
优势及公司可利用与捷星新能源在技术、业务等方面产生的协同效应等，投资捷星
新能源可提升公司在相关领域的技术水平和服务能力，拓展公司在新能源领域的业
务增长点；但 2016 年行业政策、市场环境等因素对捷星新能源经营业绩产生较大
84
影响，与业绩承诺相差较大，同时由于企业文化、经营理念存在差异导致难以充分
发挥协同效应；根据 2014 年 7 月 15 日签订的《关于捷星新能源科技（苏州）有限
公司之增资补充协议书》的相关规定，经协商后退出捷星新能源，公司集中资金和
优势资源进一步加大力度发展新能源物流车运营相关领域业务；发行人投资和出售
决策系依据彼时宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况变化所作出，且履行了必
要的内部决策程序，彼时相关背景下投资决策审慎合理。
（三）公司是否通过捷星新能源涉及数据造假骗取财政补贴的情形，捷星新能
源是否存在其他重大违法情形；
1、捷星新能源不是新能源汽车补贴的直接对象
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》等有关规定，国家和地
方政府对于新能源汽车补贴政策为“直补”，即直接补贴给新能源汽车生产企业，
而捷星新能源的主要产品为动力锂电池系统，未直接享受新能源汽车补贴。
2、捷星新能源未收到相关通报或处罚
2016 年 2 月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式开始，
这次检查财政部组织全国 35 个专员办检查北京、上海、江苏等 25 个省市，覆盖
2013—2015 年度获得中央财政补助资金支持的全部 90 家新能源汽车生产企业，延
伸部分购买使用新能源汽车的企事业单位以及地方政府相关部门。此次检查不仅针
对中央财政补助资金，对省、市、县三级提供的新能源补助资金也一并检查，发现
问题一并处理、一并追究责任。
2016 年 9 月 8 日，财政部发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补
助资金专项检查的通报》（以下简称“《通报》”），《通报》对苏州吉姆西客车
制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、深圳市五洲龙汽车有限公司、
河南少林客车股份有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司等五家“骗补”企业
进行了曝光，并分别予以处罚。
截至本反馈意见回复出具之日，除上述被财政部通报处罚的 5 家新能源汽车企
业外，财政部尚未公布其他涉嫌“骗补”企业名单、“骗补”金额及处罚措施。同
85
时自 2014 年 7 月公司首次投资捷星新能源至 2016 年 11 月全部转让捷星新能源股权
期间，捷星新能源未收到相关通报或处罚，亦不存在其他重大违法情形。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了财政部关于新能源汽车推广应用等相关规定以及新能源汽车推
广应用补助资金专项检查的通报等相关信息，并查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国、财政部网站、江苏省财政厅网站、苏州市财政局网站等公开信息。经核
查，保荐机构认为，捷星新能源不属于财政部关于开展新能源汽车推广应用补助资
金专项检查的检查对象，未收到财政部相关通报或处罚，不存在数据造假骗取财政
补贴的情形；且通过公开渠道查询，捷星新能源亦不存在其他重大违法情形。
（四）此次募集资金超过 8 亿元投资新领域是否谨慎，是否符合相关规定要
求，是否存在变相将本次筹集资金用于类金融业务或其他投资。
1、本次募集资金超过 8 亿元投资新能源汽车运营项目审慎合理
（1）捷泰新能源具备新能源汽车运营能力
自 2015 年初成立以来，捷泰新能源定位于新能源专用车，尤其是电动物流车
的运营业务，是较早进入该细分市场的企业之一。经过两年多的发展，捷泰新能源
在客户资源、人员、运营经验、政策研究等方面进行了积累和储备。捷泰新能源被
上海市新能源推进办公室评为“新能源车推广运营示范基地”，北京捷泰被北京市
商务委评定为“首批八家新能源物流车试点运营企业之一”。目前公司已在上海、
广州、深圳、北京、天津、福建、湖北、安徽等省市地区设立 10 家子公司，开展
属地化运营业务，公司已为顺丰、EMS、圆通、韵达等公司提供新能源物流车租
赁服务，并与虑牛供应链、凌威汽车、霨帆环保等公司已达成新能源物流车战略合
作协议。2017 年 5 月 22 日举行的 2017 全球智慧物流峰会上，菜鸟网络发布了一项
代号为“ACE”的未来绿色智慧物流汽车计划，该计划的目标是，打造 100 万辆搭
载“菜鸟智慧大脑”的新能源物流汽车，捷泰新能源为菜鸟物流“ACE”未来绿色
智慧物流汽车计划的合作伙伴之一。
本次募集资金投资项目专注于物流行业，上海市青浦区又是各大物流企业总部
86
的聚集地和上海地区的仓储集散中心。同时，2016 年 6 月 7 日颁布的《青浦区加快
发展现代服务业实施细则》中指出，“鼓励企业推广使用新能源汽车，改造提升本
区末端投递车辆，对买断四年以上使用权的，每辆一次性补贴 2 万元；对租赁新能
源汽车，每辆车按照年度实际租赁总费用的 30%给予补贴”，公司拥有天然的地理
优势。
结合国家和地方产业政策，通过本次募集资金，在完善现有上海运营服务中心
的基础上，进一步建设完善全国性运营平台，为终端客户提供适应需求的车型和优
质及时的服务，巩固和深化集团客户关系，建立并进一步加深与客户间的战略合作
关系；发挥网络渠道和产品服务优势，形成行业领先的运营规模，实现规模效应。
（2）本项目可发挥公司不同业务板块之间的协同性，实现动力电池梯次利用
环保是推进新能源汽车产业发展的最重要动因之一，然而，新能源汽车所使用
的动力电池在退役以后如果处置、回收不当，也将造成对环境的破坏。以我国电动
汽车的发展速度，如果到 2020 年时，电动车市场存量超过 500 万辆，以一辆车平均
配备 20kWh 的电池来估算，约有 1 亿 kWh 的锂电池进入汽车市场。
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划》提出：“加强动力电池梯级利用和
回收管理。制定动力电池回收利用管理办法，建立动力电池梯级利用和回收管理体
系，明确各相关方的责任、权利和义务”。公司电力设备业务板块可以借助产品、
技术和客户资源优势，实现未来新能源车板块动力电池的梯次利用：
公司电力设备板块为通信基站、数据中心等提供备用电源。过去，公司主要向
用户提供传统柴油发电机组，传统柴油发电机组的理想工况是 80%-100%的负载，
但是实际运行过程中，并不能始终保证 80%以上的负载，导致一定的资源浪费。为
节能减排，降低客户成本，公司近年来推出智能油电混合电源系统，集成了柴油发
电机组的发电功能和蓄电池的储能功能，实现了变频直流发电机组与储能系统、风
能、太阳能的无缝切换，有效提高能源使用效率，产品获得客户认可。目前，公司
在智能油电混合电源系统中使用的蓄电池为铅酸电池，相对于锂电池，铅酸电池使
用寿命较短、储能效率较低。锂电池在新能源汽车中的运用已经成为主流，公司本
87
次非公开发行募集资金投资项目所采购的新能源汽车均为锂电池电动汽车，在行驶
满 5 年后，电池容量一般仍可达到 80%以上，性能仍显著优于一般铅酸电池。因
此，公司新能源物流车在使用期限 5 年届满之后，可将汽车电池用于智能油电混合
电源系统，顺利实现锂电池的梯次利用。
利用现有产品并结合动力电池，配合新能源发电，公司可为客户建立智能微电
网，为客户实现市电和微电网配电相结合，提高能源使用效率，降低能源使用成
本。
近年来，备用电源客户的产品需求逐步向储能方向转移。利用自身在备用电源
领域的客户和渠道资源，以及前期在混合能源产品领域的技术沉淀，公司具备向储
能业务方向发展的基础条件。通过开展新能源汽车相关业务，公司一方面能够更好
地掌握电池管理技术，从而加强在混合能源和储能产品方面的技术储备，另一方面
能够充分利用新能源汽车动力电池的剩余价值，开展动力电池梯次利用业务，从而
在各业务板块间形成良好的协同效应。
2、本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关
募集资金投资项目的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于新能源汽车购置、充电网络配套建设、智能运营管理平台搭
建等新能源物流车运营项目支出。本次募集资金投资项目已取得上海市青浦区发展
和改革委员会出具的备案意见，且本次募集资金投资项目受到《关于加快推进新能
源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发〔2015〕34 号）、《国务院
办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（〔2014〕35 号）、《节能与新
能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》（国发〔2012〕22 号）等相关产业政策
的大力支持。
（2）本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司
88
本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要系新能源
汽车购置、充电网络配套建设等资本性支出，公司募集铺地流动资金 1,000 万元系
满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目围绕现有新能源汽车业务开展，而公司实际控制人
及其控制的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。本次募集资金
投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性。
3、本次非公开发行募集资金明确主要用于形成长期资产的资本性支出，不会
导致募集资金用于类金融业务
本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要系新能源
汽车购置、充电网络配套建设等资本性支出，公司募集铺地流动资金 1,000 万元系
满足公司业务发展对流动资金的需求。公司承诺本次非公开发行募集资金到位后，
公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金按照披露的募集资金用途合理合法使用。公司本
次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施
监管，不会通过本次募集资金补充流动资金用于类金融业务。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行预案、募集资金使用的可行性分析报
告、项目建设的备案文件等。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，不存
在变相用于类金融业务，保荐机构将在发行完成后做好募集资金使用的监管工作，
确保募集资金的用途符合相关要求。
89
重点问题 4
本次募投项目新能源物流车中终端车主要用于“最后一公里”配送。请申请
人结合目前物流、快递公司最后一公里的派送情况（包括但不限于：停车限制、车
辆尺寸、配送成本对比、配送商品尺寸等问题），说明募投项目设计的合理性及必
要性。
请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证
据是否足以支持核查结论。
回复：
（一）本次募投项目新能源物流车中终端车主要用于“最后一公里”配送。请
申请人结合目前物流、快递公司最后一公里的派送情况（包括但不限于：停车限
制、车辆尺寸、配送成本对比、配送商品尺寸等问题），说明募投项目设计的合理
性及必要性。
1、“最后一公里”的含义
所谓“最后一公里”配送，并非物理意义上的最后一公里距离，而是指终端配
送，即快件被配送至区域物流分拣中心或目的地网点后，物流、快递公司通过一定
的运输手段将快递送到客户手中的过程。
终端配送这一过程作为直接和客户面对面接触的环节，能否实现高效、安全、
按时按需的快递派送很大程度上影响客户满意度，因此而被广为关注。近年来随着
电子商务以及快递行业的快速增长，城市道路交通日渐拥堵，以及消费者对于快递
及时性要求日渐提高，特别是时逢“双 11”等网购促销日“爆仓“时期，如何快
速、高效、安全地完成“最后一公里”配送，把商品货物送至消费者手中已成为各
物流、快递企业亟需解决的问题。
2、各城市路权限制为新能源物流车提供了良好的发展机遇
节能减排与交通安全的双重因素为电动物流车在终端配送环节提供了广阔空
间。我国各大城市纷纷采取了“禁摩（托车）限电（瓶车）”的措施，并对燃油货
进行限行，客观上保证了新能源车的路权，使得新能源物流车成为快递行业重要的
90
运输车型之一。
本次募投主要投放地区对各终端运输车型的道路政策如下：
地区 传统燃油货车 两轮电瓶车 三轮车 客改货 新能源物流车
1、市区行驶需办
理通行证；2、柴 可免费办理新
油国 V 标准以下 能源车专用市
车型不予办理注 违法严查，但 区通行证，该通
册登记；3、2005 非标电动车 依然主要存在 行证车辆可以
上海 全面禁行
年 1 月 1 日之前登 禁行 于外环以外地 长期持有，不同
记的汽油国 II 标 区。 于燃油货车只
准车辆禁止进入 可办理临时通
外环；4、黄标车 行证。
全市禁行。
违法严查，但
1、市区行驶需办
1、非标电动 依然在使用，
理通行证；2、柴
车禁行；2、 主要规避早晚
油国 V 标准以下 统一快递用三轮
部分主干道 高峰及五环内 目前暂未颁发
车型不予办理注 车标准，快递公
北京 禁止除人力 限行问题，但 新能源物流车
册登记；3、汽油 司注册编码制管
自行车外其 由于北京限行 专用通行证。
国 II 以及国 I 近视 理。
他非机动车 政策每周都有
进入五环；4、黄
行驶。 1 天无法进入
标车全市禁行。
五环行驶。
1、市区行驶需办
统一快递用三轮
理通行证 2、柴油 目前暂未颁发
车标准，快递公 违法严查，但
广州 国 V 标准以下车 全面禁行 新能源物流车
司注册编码制管 依然在使用。
型不予办理注册 专用通行证。
理。
登记。
1、已完成电子
备案登记，接受
监管的纯电动
轻、微型货车部
1、市区行驶需办
分时间段禁止
理通行证；2、汽
通行深南大道
油国 I、国 II 标准 非 标 电 动 车 违法严查，但
深圳 全面禁行 外，在全市其他
汽车特定区限行； 禁行 依然在使用。
道路均畅通无
3、黄标车全市禁
阻，不需要办理
行。
通行证；2、纯
电动物流车路
边停车位停车
首小时免费。
91
注：根据国家标准委员会在 1999 年制定的电动车标准，符合重量小于 40 公斤、速度小于
20 公里等标准的为标准电动车；在此之外为非标电动车。
综上所述，在上海、北京、广州、深圳地区传统燃油货车在驾驶证照、通行区
域方面的限制性较强；两轮电瓶车广州地区全面禁行，其余地区只有符合国家标准
的电瓶车才能上路；三轮车在北京以及广州地区采取集中管理方式，区域地区全面
禁行；客改运车辆属于违法改装车辆，各地都采取严查严打措施；新能源物流车辆
除货车进入市区必备的通行证约束外在各地均不限行，并且上海、深圳已出台相关
鼓励政策，北京、广州也正在积极推动新能源物流车的应用。
3、各类终端配送车辆适用性分析
目前物流、快递企业采用的终端配送车辆种类包括燃油货车、三轮车、电瓶
车、客改货以及新能源物流车。各车型在道路行驶权、尺寸及停车限制、配送成本
以及货箱容积和所配送的商品尺寸方面各具自身特点，具体内容如下：
车型种类 道路通行权 尺寸及停车限制 配送成本 适用
长度：3.9m-4.5m；
进入市区需申请通行 老旧城区及道路 燃油、司机、保 可配送中大包裹，市
燃油货车
证，条件严格 狭窄地带不方便 险、保养、折旧 区范围限行较多
停放
上海、深圳禁行；北 可配送中小型包裹，
长度：3m以内；停 燃油或电力、人
三轮车 京、广州统一编码管 灵活便利，部分城市
车便捷 工、折旧、改造
理 禁行
两轮电瓶 广州全面禁行，其他 长度：1.8m-1.9m； 可配送中小型包裹，
人工
车 城市非标禁行 停车灵活 灵活便利
长度：3.9m-4.5m；
燃油、司机、保
老旧城区及道路
客改货车 违法严查 险、保养、折旧、 违法严查，不适用
狭窄地带不方便
改造、违规
停放
长度：3.9m-4.5m；
新能源物 老旧城区及道路 电力、司机、保 可配送中大包裹，市
积极鼓励
流车 狭窄地带不方便 险、保养、折旧 区限行较少
停放
如上表所示，新能源物流车的优势在于路权优先于其他车辆、无燃油成本、载
92
重力强，可以运送各种类型包裹，尤其适用于新小区、商业写字楼集中地、高校等
空间较大、停车便利的新型城区；三轮车、两轮电瓶车因其行驶便捷、停车灵活在
老旧城区配送方面占有优势。
各大物流企业，根据当地车辆行驶限制、运送包裹大小、配送半径的大小，选
择相应的物流车辆类型，各类车辆互为补充。
一方面随着新城区的建设和老城区的改造，新能源物流车适用场景和区域将更
为广泛；另一方面，各城市对节能减排与交通安全日渐重视，燃油货车、三轮车及
电瓶车等其他车型在城市交通中受到的限制也会进一步趋严，新能源物流车将逐步
替代部分现有车辆类型。主要物流公司均开始控制燃油货车的新购数量，京东等公
司已经制定了对存量燃油车逐步淘汰或置换的计划，现阶段新能源物流车可与燃油
车互为补充使用，未来逐渐承接燃油车的主要运力。
4、新能源物流车与燃油车成本对比
根据《2017 中国快递领域新能源汽车发展现状及趋势报告》，4.5 米左右同级
别的新能源物流车与燃油车的使用成本对比如下：
93
可以看出，采用新能源微型面包车进行物流运输，相较同级别燃油物流车具有
良好的经济优势和成本节约动因。采用租赁方式对物流公司而言可进一步避免一次
性车辆购置支出，增加运输安排的灵活性和可控性。
5、募投项目设计的合理性及必要性
（1）物流、快递业迅速发展，带动用车需求
据中国产业信息网统计，2016 年我国社会物流总额为 229.7 万亿元，比上年增
94
长 6.1%，增速比上年提高 0.3 个百分点；社会物流总费用与 GDP 的比率约为 15%
左右，比 2010 年的 17.8%有较大幅度下降。社会物流总费用与 GDP 的比率下降有
公路货运量、货物周转量、GDP 数据调整的因素，也有产业结构调整、物流服务
价格下降的因素，同时也显示出物流运行效率有所提升。随着我国经济的迅速发展
和人民生活水平的不断提高，食品及货物的运量和周转量快速增长，为物流用车提
供广阔的市场空间。
近几年我国快递业务量和业务收入在电商的推动下，都实现了高速的增长。根
据中国产业信息网数据，全国 10 大网购快递城市 60%-80%的业务量都来自网购快
件，“四通一达”的快件中，网购件均高达 70%左右。2016 年全国规模以上快递
业务量再创新高，超过 300 亿件，连续六年增速超过 45%。以网购为代表的新兴消
费方式的带动下，未来快递业务量将保持快速并且稳定的增长，推升快递用车需
求。
根据交通运输部公开信息显示，2016 年全国 1351.77 万辆货车完成 336.3 亿吨
货物运输，同比增长 6.8%，占全社会货运总量的 76.4%，公路物流运输居于物流运
输的主导地位，其他物流运输方式包括铁路运输、航空运输、水上运输、管道运输
等。常见的公路运输车辆有用于跨省市城际干线配送的中/重卡车、用于支线配
送、二级分拨或者终端配送的微/轻卡车以及用于终端配送的轻客、低端 MPV 以及
微型面包车。
区域物流用车与宏观经济周期一致，目前仍处于深度调整期；城镇化推进、以
网购为代表的新兴消费将带动城市物流用车需求，物流车行业面临复苏拐点，据中
国产业信息网统计，预计 2020 年物流车年产量将达 330-370 万辆，其中城市物流车
年产量达 260-290 万辆；新能源物流车作为新兴的货物商品配送车辆，随着社会对
环保问题关注度提升，以及国家政策的鼓励下，市场接受程度逐年攀升，自 2015
年起每年保持 50%左右增长量，预计 2020 年产量将达到 43.4 万辆。
单位：万辆
95
数据来源：中国产业信息网
由于中/重卡普遍用于跨省市的城际干线配送，要求车辆具备载重量高、续航
里程长等特点，并且现阶段新能源物流车电池技术受限，暂且无法满足大载重车辆
长途行驶的需求，所以目前整车厂所生产的新能源物流车型基本以终端配送和二级
分拨所使用的微型面包车、低端 MPV、轻客以及微/轻卡为主，以上车型预计于
2020 年将达到 275 万辆。
综上所述，新能源物流车作为城市货物配送用车拥有广阔的下游市场空间。
96
（2）新能源物流车作为城市货物终端配送工具适用性强
“最后一公里”配送运输工具当中，燃油货运车不仅面临着道路限行问题，而
且达不到排放标准的国 I 或者国 II 车辆已被我国多个城市禁止进入城市中心区域。
为了避免市区货车禁行政策指令，物流、快递公司普遍采用客改货车、两轮电瓶
车、三轮车等运输工具。客改货车根据《中华人民共和国道路交通安全法》属于违
法违禁车辆；两轮电瓶车以及三轮车存在载货量有限、配送活动半径小、运送速度
慢、货物易丢失破损等弊端，严重影响了商家与快递企业的服务质量和消费者的消
费体验。因此，物流、快递企业迫切解决城市运输与配送中使用合理运输工具的问
题。
结合“最后一公里”线路固定，距离较短，货物形式单一的特点以及电动物流
车的道路通行权优势，新能源物流车能够较好地满足电商和物流企业解决“最后一
公里”问题的需要。
（3）租赁运营模式受快递企业青睐
快递适用的新能源物流车主要运营模式分为购买以及租赁等形式，其中租赁模
式目前受到各快递企业的青睐，快递企业主要采取租赁方式获取新能源物流车的原
因主要在于：
①以租代购，减少资金压力
A、以租代购，减少资金压力
由于新能源车前期投入成本较高，加上补贴政策趋严，对于实际运营企业而
言，资金压力较大，尤其是一些中小型物流公司、快递加盟店等。而与快递适用新
能源汽车租赁平台合作，可改变快递公司的重资产运营模式，有效降低物流成本。
B、专注货物配送主业，车辆后勤得以保障
目前《新能源汽车推广应用推荐车型目录》当中共收录 79 个物流车品牌，合
计 563 款车型，种类繁多，质量参差不齐；而且相比于燃油车，新能源车发展历程
较短，相关技术不完全成熟，有待改进和提升，如何选择满足自身要求并且质量可
97
靠的新能源物流车成为快递企业面临的难题之一。新能源物流车专业运营商具备行
业经验以及相关渠道，能够为快递企业提供满足其自身需求的物流车辆，不仅如
此，专业运营商同时提供相应的配套充电服务以及车辆维修、保养等售后服务。在
新能源物流车专业运营商的协助下，快递企业可以更加专注于货物配送业务，车辆
后勤得到有效保障。
根据《2017 中国快递领域新能源汽车发展现状及趋势报告》，从对 91 个城市
部分快递网点的抽样调查来看，6,585 辆运营中的新能源物流车中，有 4,002 辆为租
赁使用，占比达到 60%以上。
本募投项目能帮助公司抓住物流行业发展机遇、迎合城市市内实际的终端配送
需求，充分发挥竞争优势，具有必要性和合理性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构采取了下述核查手段：
（1）查阅本次非公开发行 A 股股票预案、募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅本次募投涉及地区的道路行驶政策和新能源车辆鼓励优惠政策、物流
行业研究报告、行业会议资料等相关文件；
（3）访谈发行人以及募投实施主体的高管，获取了发行人对项目设计和实施的
讨论会议资料、客户意向性文件等资料；
（4）实地走访了 EMS、百世汇通、圆通、韵达、优速等主要物流、快递企业
并对相关业务负责人进行了访谈，调查核实了下游客户对新能源物流车的配置和使
用计划，就现阶段终端配送的主要问题、保有的主要物流车型、各车型的态度、意
向和内部政策，未来新能源车采购计划等获得了核查结论，形成访谈纪要。
经核查，保荐机构认为，于“最后一公里”的终端配送环节，在车型适用性方
面，新能源物流车具有道路通行权、尺寸及停车限制、配送成本、货箱容积及商品
尺寸的综合优势，与传统燃油货车、三轮车、电瓶车、客改货能够有效互补、部分
替代、逐步替代，具有使用上的必要性和合理性；在用车成本方面，新能源物流车
98
较传统燃油车成本优势明显，具有经济上的必要性和合理性。下游市场广阔，符合
终端物流发展趋势。发行人本次募投项目设计合理。
重点问题 5
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
回复：
（一）业务资质
根据申请人第三届董事会第二十五次会议审议通过的《上海科泰电源股份有限
公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及《上海科泰电源股份有
限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，
申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于“新能源物流车运营项目”，以现有新
能源汽车业务为切入点，通过实施主体捷泰新能源在各地设立的子公司购置新能源
物流车，向客户提供新能源物流车的长期经营性租赁及配套运营维护服务，并收取
租金及服务费。本次募投项目的经营及盈利模式是以月度或季度为周期预收租金的
经营性租赁模式，并不实际开展和提供客运或货运服务，不属于《融资租赁企业监
督管理办法》规定的融资租赁或《汽车金融公司管理办法》规定的汽车金融类业务，
也不属于《道路运输条例》规定的道路运输经营或相关业务、《巡游出租汽车经营
服务管理规定》规定的巡游出租汽车经营服务、《网络预约出租汽车经营服务管理
暂行办法》规定的网络预约出租汽车经营服务。目前国家尚未颁布有关新能源物流
车（非客运车）经营性出租的法律、法规和部门规章，项目实施主体捷泰新能源及
其子公司注册地也尚未出台适用于新能源物流车（非客运车）经营性出租的专项地
方性管理法规。
尽管本次募集资金投资项目不涉及提供道路运输服务的内容，不属于《道路运
输条例》规定的道路运输经营及相关业务，但因新能源物流车的承租方可能使用租
赁车辆开展货运业务，而道路运输车辆应当取得并随车携带车辆营运证，且《道路
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运输经营许可证》是取得车辆营运证的必要条件，因此开展新能源物流车租赁业务
的企业实际需要办理《道路运输经营许可证》。截至本回复出具之日，除位于天津
的子公司尚未实际开展业务而未取得该资质外，捷泰新能源各地子公司均已按照注
册地交通主管部门目前的监管要求取得了《道路运输经营许可证》。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，申请人使用本次发行的募集资金开展
新能源物流车经营性租赁业务不涉及特别的准入业务资质，除位于天津的子公司
外，捷泰新能源其他各地子公司均已取得开展业务实际需要的《道路运输经营许可
证》。
（二）政府审批
1、投资项目备案
根据《上海市企业投资项目备案证明》，公司本次募投项目已于 2017 年 3 月
20 日在上海市青浦区发展和改革委员会完成投资项目备案。
2、环评审批
新能源物流车运营项目投资主要用于新能源物流车购置、充电网络配套、智能
运营管理平台建设，开展新能源电动物流车的经营性租赁业务。根据公司的说明，
该项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理目录》。2017 年 4 月 18 日，上海
市青浦区环境保护局出具书面意见，确认该项目无需开展环评审批。
（三）土地权属
根据发行预案和可行性报告，本次募集资金使用项目的项目建设方案包括新能
源物流车购置、充电网络配套建设以及智能运营管理平台建设，其中，新能源物流
车购置、智能运营管理平台建设不涉及使用土地的情况，充电网络配套建设主要是
定向性地在租赁用户方场地建设充电桩设备。本次募集资金使用项目均不涉及需要
申请人新增土地开展建设的情形。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行募集资金使用项目已
经取得了所需各项业务资质、政府审批，不涉及需要新增土地开展建设的情形。
100
重点问题 6
请申请人说明报告期内是否受到环保处罚或发生安全生产事故。如有，请说
明上述情形是否构成《上市公司公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的
情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
报告期内，申请人未收到环保处罚；未发生重大安全事故，也不存在因违反安
全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
根 据申请人出具的确认文件，并经保荐机构和申请人律师在环境保护部
（http://www.zhb.gov.cn）、上海市环境保护局（http://www.sepb.gov.cn）、信用中
国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 以 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn）的查询，申请人在报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，不是环境保护领域的失信生
产经营单位。
根据发行人提供的资料，并经保荐机构和申请人律师核查，报告期内，公司员
工曾发生造成部分员工手指压伤、手臂割伤、脚趾压伤、胸部碰伤等轻微伤害的四
起工伤。公司为员工购买了工伤保险，并在工伤发生后做了员工治疗、协助申请理
赔等善后工作。公司在报告期内并未发生致人重伤、死亡或其他严重后果的安全生
产事故。根据上海市青浦区安全生产监督管理局及上海市青浦区香花桥街道安全管
理事务中心出具的证明，申请人在报告期内能够严格遵守国家和地方有关安全生产
的法律、法规及规章，无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为，未发生重
大安全生产事故，也不存在因违反安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处
罚的情形。同时，根据保荐机构和申请人律师在国家安全生产监督管理总局网站
（ http://www.chinasafety.gov.cn ） 、 上 海 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 网 站
（http://www.shsafety.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）及
全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
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（ http://wenshu.court.gov.cn ） 以 及 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn）的查询，申请人在报告期内不存在因违反安全生产管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或刑事处罚的情形，不是产品安
全生产领域的失信生产经营单位。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，申请人在报告期内不存在因违反环境
保护有关法律法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形，也不存在重大安全生产事故
或因违反安全生产管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
重点问题 7
2016 年 1 月 18 日，实际控制人严伟立及控股股东科泰控股因减持信息披露违
规被中国证监会处罚。请申请人说明上述处罚的事由、影响、整改情况等，并说
明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的
情形。请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2016 年 1 月 18 日，中国证监会出具“〔2016〕7 号”《行政处罚决定书》，查
明在 2015 年 5 月 22 日减持后，科泰控股减持科泰电源累计达到 5%，但未及时向中
国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有
报告、公告的情况下，科泰控股于 2015 年 5 月 25 日继续减持科泰电源，累计减持
股份占科泰电源已发行股份的 5.9375%。2015 年 5 月 25 日，科泰控股书面通知科泰
电源相关减持事宜，当日晚，科泰电源向深圳证券交易所提交科泰控股编制的《简
式权益变动报告书》，经交易所审核后于次日对外进行公告。
根据中国证监会“〔2016〕7 号”《行政处罚决定书》，科泰控股的上述行为
违反了《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其
转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”及第八十六条第二款“投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百
分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行
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买卖该上市公司的股票”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”和第二百零四
条所述“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的违法行为，对上述行为直
接负责的主管人员为严伟立。
根据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，中国证监会作
出如下处罚决定：
1、责令科泰控股改正，在收到行政处罚决定书之日起 3 日内对超比例减持情
况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。
2、对科泰控股超比例减持未披露及限制期内转让行为予以警告，同时对科泰
控股直接负责的主管人员严伟立予以警告。
3、对科泰控股超比例减持未披露行为处以 40 万元罚款，限制期内转让行为处
以 270 万元罚款，合计罚款 310 万元。
4、对科泰控股超比例减持未披露行为，对其直接负责的主管人员严伟立处以
20 万元罚款；对科泰控股限制期内减持行为，对其直接负责的主管人员严伟立处
以 20 万元罚款，合计罚款 40 万元。
在收到上述《行政处罚决定书》后，科泰控股于 2016 年 2 月 17 日通过科泰电
源就此次处罚涉及的超比例减持情况进行了公告，并公开致歉如下：“科泰控股就
本次违规减持公司股份的行为向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意，今后
将加强对相关法律法规的学习理解，严格按照法律法规的要求，规范自身行为，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件的再次发生。”2016
年 3 月 1 日，科泰控股及严伟立向中国证监会缴纳了上述罚款。
经保荐机构和申请人律师核查，上述行政处罚系科泰控股违规减持行为所致，
申请人没有因为该等情形受到中国证监会、深圳证券交易所的行政处罚或监管措
施，也没有因此影响正常的生产经营活动。截至本次非公开发行董事会决议日（即
2017 年 4 月 21 日），上述行政处罚已经执行完毕超过十二个月，科泰控股及严伟
立没有受到中国证监会的进一步处罚，并且严伟立已经不再担任公司董事。除上述
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行政处罚以外，申请人及其控股股东、实际控制人不存在其他与证券市场有关的行
政处罚。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，上述行政处罚情形不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
二、一般问题
一般问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回
报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对申
请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
申请人已于 2017 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于本次非公开发行摊薄即期回报情况暨填补措施的议案》，并经 2017 年 5 月
12 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过；申请人已披露《非公开发行股票摊薄
公司即期回报情况及填补措施》；申请人控股股东、董事、高级管理人员已出具相
关承诺。
保荐机构核查了申请人相关董事会和股东大会资料、申请人公告以及控股股
东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，认为申请人已按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定履行审议程序和信息披露义务。公司已经结合自身经营情况，基于客观假
设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已披露了本次非公开发行的
必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，
有利于保护中小投资者合法权益。
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一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表核查意见。
回复：
公司已于 2017 年 4 月 22 日公告了《关于最近五年公司被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚情况的公告》，披露如下内容：
（一）最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况
最近五年，证券监管部门和深圳证券交易所对公司存在问题提出了相应的监管
意见，具体如下：
1、深圳证券交易所《关于对上海科泰电源股份有限公司的监管函》（创业板监
管函【2013】第 29 号）
2013 年 6 月 3 日，深圳证券交易所向公司下达《关于对上海科泰电源股份有限
公司的监管函》（创业板监管函【2013】第 29 号），该监管函对公司 2012 年度业绩
快报和年报中披露的归属于公司股东的净利润数据与 2012 年 3 季报中预计的净利润
相差 20.3%、且公司未在 2013 年 1 月 31 日之前及时予以修正的情形表示高度关注，
认为公司该等行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、11.3.1 条和第 11.3.4
条的规定，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问
题的再次发生。
整改情况：
公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，对相关责任人进行了内部通报
批评，杜绝了类似问题的再次发生。
2、深圳证券交易所《关于对上海科泰电源股份有限公司的监管关注函》（创业
105
板关注函【2015】第 22 号）
2015 年 6 月 25 日，深圳证券交易所向公司下达《关于对上海科泰电源股份有
限公司的监管关注函》（创业板关注函【2015】第 22 号），该监管函对公司用 4,000
万人民币的超募资金在上海市青浦区与大众交通（集团）股份有限公司共同投资设
立小额贷款公司（出资占该小额贷款公司注册资本的 20%）的事项表示关注，并要
求公司说明：1、设立小额贷款公司的目的和必要性；2、明确说明是否违反深圳证
券交易所超募资金及闲置超募资金使用备忘录的规定。
情况说明：
公司于 2015 年 7 月 2 日公告了《上海科泰电源股份有限公司关于<深圳证券交
易所关于对上海科泰电源股份有限公司的监管关注函>的回复》，详细阐述了设立小
额贷款公司的目的和必要性，并说明该等事项未违反深圳证券交易所超募资金及闲
置超募资金使用备忘录的规定；同时，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
决议采用公司自有资金投资上述小额贷款公司，实际未使用超募资金。
（三）保荐机构的核查意见
经查询交易所、证监会网站相关信息及发行人公告文件、三会文件等，并对公
司相关负责人进行了问询，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和
交易所处罚的情形；针对证券监管部门和交易所的监管、关注函，公司已进行了相
应的整改和说明，通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，提高了财务管
理水平和信息披露质量。
以下无正文。
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本页无正文，为《上海科泰电源股份有限公司、华融证券股份有限公司关于<
上海科泰电源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字页
保荐代表人签名
曾 畅 韩 龙
华融证券股份有限公司
年 月 日
107
本页无正文，为《上海科泰电源股份有限公司、华融证券股份有限公司关于<
上海科泰电源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字页
上海科泰电源股份有限公司
年 月 日
108
