证券代码：300153         证券简称：科泰电源   公告编号：2019-027



             上海科泰电源股份有限公司
           关于转让平陆睿源股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    平陆县睿源供热有限公司（以下简称“平陆睿源”）为上海科泰
电源股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例 50%的子公司，主
要从事区域能源综合利用等业务。为进一步集中优势资源发展关联性
更强的业务方向，公司拟将持有的平陆睿源 50%股权（以下简称“标
的股权”）以 4,767.33 万元人民币的对价出售给广州智光综合能源应
用技术有限公司（以下简称“智光能源”）或其指定的第三方（以下
统称“股权受让方”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有平陆睿
源股权。

    2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于转让平陆睿源股权的议案》。本次股权转让不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属
于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会批准。


一、项目基本情况


1、交易对方基本情况

    公司名称：广州智光综合能源应用技术有限公司

    注册号：91440116583356067U

    法定代表人：王卫宏
    成立时间：2011 年 9 月 15 日

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    智光能源为公司持股比例 18.18%的参股公司广州智光节能有限
公司的全资子公司。

2、标的公司基本情况

    公司名称：平陆县睿源供热有限公司

    注册号：91140829MA0GUMWU4H

    法定代表人：张永春

    成立时间：2016 年 6 月 22 日

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：10,000 万元

3、标的公司近期主要会计数据

                                                                     单位：元
                       2019 年 3 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
      总资产                   391,929,983.87                 450,100,713.45
      净资产                    33,098,519.87                  41,927,168.15
                       2019 年 1 月-3 月               2018 年 1 月-12 月
     营业收入                   15,576,436.67                  14,182,553.20
     营业利润                   -8,645,132.65                 -34,393,215.16
      净利润                    -8,828,648.28                 -34,728,138.90

注：2019 年第一季度数据未经审计。


4、股权转让前后标的公司的股权架构

                                     股权转让前               股权转让后
          股东名称               认缴出资额           认缴出资额
                                                比例                     比例
                                   （万元）             （万元）
山西智光清源节能科技有限公司           5,000      50%         5,000          50%
  上海科泰电源股份有限公司       5,000    50%       ——    ——
           股权受让方             ——   ——      5,000     50%
             合计               10,000   100%     10,000    100%


二、协议的主要内容

    1、基本方案

    经公司及智光能源协商一致，公司拟以人民币 4,767.33 万元的
对价向智光能源或其指定的第三方转让公司持有的平陆睿源 50%股权
（对应认缴出资额人民币 5,000 万元，实缴出资额人民币 5,000 万
元）。山西智光清源节能科技有限公司（以下简称“智光清源”）作为
平陆睿源股东，放弃对标的股权的优先认购权。

    2、变更登记

    股权转让协议生效且公司及智光能源履行必要的决策程序后 5
个工作日内，智光能源将全额对价支付给公司，并在支付对价之日起
的 5 个工作日内申请平陆睿源的董事、监事、高级管理人员变更，使
公司派出人员不再担任平陆睿源董事、监事、财务总监职务。

    智光能源有权于 2019 年 9 月 20 日之前指定第三方作为标的股权
的实际受让方，并配合各方于该等第三方确定后的五个工作日内申请
办理股东变更、公司章程备案等相关变更登记手续，使公司不再被工
商登记为平陆睿源股东。否则，智光能源应于 2019 年 9 月 30 日以前
配合各方申请办理股东变更、公司章程备案等必要手续，使公司不再
被工商登记为平陆睿源股东。

    3、过渡期安排

    在本次股权转让相关工商登记办理完毕前，平陆睿源股东会层面
的决策事宜应当由公司、智光清源、智光能源协商一致方可作出股东
会决议。

    鉴于公司已为平陆睿源 5,950 万元融资租赁额度中的 50%提供连
带责任保证，股权受让方将在本次股权转让的工商登记手续办理完毕
后 90 个自然日内解除公司的上述担保义务。

    基准日（2018 年 12 月 31 日）至 2019 年 6 月 30 日期间，平陆
睿源所产生的损益由公司及智光清源按股权转让手续完成前其各自
持有的股权比例享有或承担。


三、本次对外投资的目的和对公司的影响

    通过本次股权转让，公司对外投资业务将进一步聚焦，有助于公
司集中优势资源用于发展与公司关联性更强的业务，提高经营管理效
率，从而促进公司的长期可持续发展。


    特此公告



                               上海科泰电源股份有限公司董事会
                                       2019 年 7 月 5 日