证券代码：300153         证券简称：科泰电源      公告编号：2019-028



              上海科泰电源股份有限公司
            关于精虹科技业绩补偿的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
及 2018 年 6 月两次向上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精
虹科技”）增资，合计取得精虹科技 27.5%股权，并约定了业绩承诺
及补偿条款。鉴于精虹科技 2018 年度实际实现的业绩未达承诺，为
保障公司利益，经与各方协商一致，拟对相关业绩补偿措施进行调整
和进一步明确。
    2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于精虹科技业绩补偿的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批
准。


一、交易对方基本情况


1、上海凯动投资管理事务所（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310118MA1JL28078
    执行事务合伙人: 钟瑜
    合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日
    上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）
与公司不存在关联关系。
2、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310118MA1JL1BT07
    执行事务合伙人: 宋桂芳
    合伙期限：2015 年 11 月 16 日至 2025 年 11 月 15 日
    上海驰际投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）
与公司不存在关联关系。


二、标的公司基本情况


1、基本工商信息

    名称：上海精虹新能源科技有限公司
    注册号：91310118MA1JL1BR4J
    法定代表人：周耕
    成立时间：2015 年 11 月 16 日
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：5,125 万元
    主要业务内容：动力电池包、动力电池管理系统、整车控制器，
动力系统总成。

2、近期主要会计数据

                                                            单位：元
                      2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
     总资产                 277,324,130.54           304,188,831.32
     净资产                 169,208,161.56           167,110,476.26
                       2019 年 1 月-3 月      2018 年 1 月-12 月
    营业收入                   4,292,483.11          138,953,298.91
    营业利润                 -2,934,105.70             6,163,113.62
      净利润                  -2,902,314.70        6,330,868.07

注：2019 年第一季度数据未经审计。


三、业绩补偿方案

    经与相关主体协商一致，精虹科技股东凯动投资及驰际投资拟以
无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司及广州智光
储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）、郭辉先生针对 2018 年
度业绩进行补偿。股权补偿的计算公式为：
    补偿的股权数量=[（当期净利润承诺数－当期净利润实现数）
/2018 年至 2020 年净利润承诺数总和*科泰电源两次增资的实际投资
额]/以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估值对应的每股价
格（若该估值低于精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每
股价格）；
    具体参数为：

    （1） 当期净利润承诺数=2,000 万；

    （2） 当期净利润实现数=633.09 万；

    （3） 2018 年至 2020 年净利润承诺数总和=9,000 万；

    （4） 截至 2018 年末科泰电源实际投资额=7,625 万；

    （5） 以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估值=6,330.9

          万；2018 年末精虹科技经审计净资产=16,711.05 万；因按

          净利润计算的总体估值低于净资产，实际取净资产作为定

          价。
    由于部分增资款到位时间较晚，经各方协商，在测算股份补偿时
对滞纳金金额进行扣减，测算总体调减的股份补偿数量为 113 万股，
并按照滞纳金构成比例对调减的股份补偿数量进行重新分配，由公司
承担 93 万股，由智光储能承担 20 万股。调整后，补偿的具体情况如
下：
                                 转让股权对应注册资本
    转让方          受让方                               转让的股权比例
                                       （万元）
   凯动投资        科泰电源                    186.21               3.63%
   驰际投资        科泰电源                     79.80               1.56%
   凯动投资        智光储能                    146.14               2.85%
   驰际投资        智光储能                     62.63               1.22%
   凯动投资          郭辉                       15.28               0.30%
   驰际投资          郭辉                        6.55               0.13%

    上述股权补偿完成后，精虹科技的股权结构变更如下：

                        补偿前                          补偿后
   股东           出资金额                      出资金额
              （注册资本部分）   持股比例   （注册资本部分）     持股比例
                  (万元）                       (万元）
 凯动投资           2,100.000      40.98%           1,752.37       34.19%
 科泰电源           1,409.375      27.50%           1,675.38       32.69%
 驰际投资             900.000      17.56%               751.02     14.65%
 智光储能             640.625      12.50%               849.40     16.57%
   郭 辉               75.000       1.46%                96.83      1.89%
   合计             5,125.000     100.00%          5,125.000 100.000%

    上述业绩补偿方式仅适用于 2018 年度，如 2019 或 2020 年度未
达到承诺业绩，仍继续执行原增资协议中的业绩补偿条款。但是，如
届时公司基于商业判断，决定变更业绩补偿内容的，将与有关各方另
行协商，并按照有关法律法规的要求和上市公司内部制度的规定，履
行上市公司的内部决策和信息披露程序。


四、补偿方案选择的原因及对公司的影响

    公司董事会认为，新能源汽车业务一直以来是公司希望大力发展
的业务领域。通过几年的时间，已经初步搭建起新能源汽车核心部件
和整车销售运营的双平台业务架构，并初步实现了上下游业务联动。
在开展新能源汽车动力电池业务的基础上，精虹科技逐步进入储能领
域，并与公司就混合能源产品提供技术支持，在资本合作的基础上进
一步实现产业联动。
    受 2018 年度行业政策下发较晚等影响，精虹科技未完成 2018 年
度承诺的业绩目标，但已实现一定规模的盈利，且与 2017 年度相比
实现了较大幅度的业绩增长，整体发展趋势向好。经过前期市场开拓，
精虹科技已与多家整车厂商形成了合作关系，并在原有业务的基础上
探索新的产品和方向。
    综合考虑各方面因素，为保障公司当期投资利益，同时考虑被投
资企业的稳健经营、管理工作的稳定，公司与相关方协商确定了切实
可行的补偿方案，采取股份方式进行补偿，执行周期由三年一次性补
偿提前为当年进行补偿。该业绩补偿方案不会对公司权益造成不利影
响。


    特此公告


                              上海科泰电源股份有限公司董事会
                                      2019 年 7 月 5 日