深圳市瑞凌实业股份有限公司

    独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规、规范性文件及深圳市瑞凌实业股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司第三届董事会第十五次会议的
相关议案，并发表如下独立意见：

    一、关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的
独立意见

    经核查，公司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量
的调整，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合公司本次限制性股票激励计
划的规定。本次调整内容在公司 2017 年第三次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司对 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    1、董事会确定公司本次限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 12 月 21
日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次限制性股票激励计划中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授
限制性股票的条件。
    2、公司本次限制性股票激励计划首次授予所确定的激励对象均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第
8 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年
12 月 21 日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。




独立董事：
           杨依明   吴毅雄    史耀武



                                              深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                二〇一七年十二月二十一日