缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154             证券简称：瑞凌股份            公告编号：2019-001


                     深圳市瑞凌实业股份有限公司
                   第四届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2019 年 1 月 18 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2019
年 1 月 14 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，其中董事吴毅雄、王岩以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。会议由邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会
议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
    一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
    根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2017年第三次临时股东大会对
董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的134名激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。
    公司实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生和付芳女士，公
司董事王巍先生和成军先生为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象，公司董事长邱光先生、董事齐雪霞女士、董事王巍先生和董事成军先生作为关
联董事，已回避该议案表决。其他非关联董事同意本议案。
    《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告》内容详见 2019 年 1 月 21 日中国证监会指定的创业板信息
披露网站。


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    公司独立董事对该议案发表了意见，详见2019年1月21日中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 “第十五章 限制性股票回
购注销原则”的相关规定，依据公司实施的 2017 年度权益分派方案，对 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整，同意限制性股票
的回购价格由 3.75 元/股调整为 3.55 元/股。
    《关于调整限制性股票回购价格的公告》内容详见 2019 年 1 月 21 日中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2019 年 1 月 21 日中国证监会指定的
创业板信息披露网站。

    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》
    公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳
因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于2018年6月被职工代表大会选举为第四届
监事会职工代表监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事
会同意公司回购注销上述人员合计持有的25万股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购价格3.55元/股。
    《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见 2019 年 1 月 21 日中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对该议案发表了意见，详见 2019 年 1 月 21 日中国证监会指定的
创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司
注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
    2018年11月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，向23名激励对象授予80万股限制性股票。但公
司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认
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购其获授的全部限制性股票2万股，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为78万
股。预留授予登记完成后，公司总股本由45,524万股增加至45,602万股。
    2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，公司
拟回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25万股。回购注销
办理完成后，公司总股本由45,602万股变更为45,577万股。
    鉴于上述原因，同意公司注册资本由人民币 45,524万元变更为人民币 45,577万
元，并对《公司章程》相应条款进行修订：
    1、《公司章程》第六条
    原为：“公司注册资本为人民币45,524万元。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币45,577万元。”
    2、《公司章程》第十九条
    原为：“公司股份总数为 45,524 万股，公司的股本结构为：普通股 45,524 万
股。”
    现修订为：“公司股份总数为 45,577 万股，公司的股本结构为：普通股 45,577
万股。”
    修订后的《公司章程》详见2019年1月21日中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019
年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2019 年 2 月 18 日下午 14:30 时在深圳市宝安区新安街道留仙二路
飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开 2019 年第一次临时股东大会。《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见 2019 年 1 月 21 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站。



    特此公告。




                                         深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
                                                       二〇一九年一月十八日


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