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证券代码：300154         证券简称：瑞凌股份            公告编号：2019-004


                   深圳市瑞凌实业股份有限公司
              关于调整限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 18 日召
开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2017 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市瑞凌实业股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于将实际控制
人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励
对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾
问等中介机构出具了相应报告。
    2、2017 年 11 月 25 日至 2017 年 12 月 4 日，公司对 2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2017 年 12 月 5 日，公司监事
会公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情
况说明及审核意见》。
    3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女
士、齐峰先生、付芳女士作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东

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大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以
2017 年 12 月 21 日为授予日，向 144 名激励对象授予 829 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
    5、2018 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的首次授予工作。授予日为
2017 年 12 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。公司在确
定首次授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
其获授的全部限制性股票 3 万股，1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的
限制性股票 2 万股。因此，首次授予的激励对象由 144 人调整为 143 人，首次授
予的限制性股票数量由 829 万股调整为 824 万股。
    6、2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2018
年 11 月 30 日为预留限制性股票的授予日，向 23 名激励对象授予 80 万股预留限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具
了相应报告。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予登
记完成的公告》，至此，公司已完成 2017 年限制性股票的预留授予工作。授予日
为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 17 日。公司在
确定预留授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性股票 2 万股。因此，预留授予的激励对象由 23 人调整为
22 人，预留授予的限制性股票数量由 80 万股调整为 78 万股。
    8、2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司
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2017 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
手续。
    同时，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的公告》，鉴于公司原激励对象徐佩、段宇亮、李纳、胡宝梅、
杨宁、郭瑜、胡学兵、刘小芳因个人原因离职，公司原激励对象雷霈因于 2018
年 6 月被职工代表大会选举为第四届监事会职工代表监事，根据《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司
董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 25 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票，回购价格 3.55 元/股。
    针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机
构出具了相应报告。

    二、本次限制性股票回购价格
    鉴于公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕。2017 年年度
权益分派方案为：以公司现有总股本 455,240,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.00 元人民币现金。
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价
格进行相应的调整。
    派息
    P＝P0-V=3.75 元-0.2 元=3.55 元
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 3.55 元/股。

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司本次对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
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及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整
的规定。同意公司对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格进行调整。

    五、监事会意见

    监事会对公司限制性股票回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次
调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同
意公司对限制性股票回购价格进行调整。

    六、律师法律意见书的结论意见

    公司对 9 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回
购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审
议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第五次会议决议；
    2、第四届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划解除限售及部分限制性股票回购注销事项的法律意见。
    特此公告。


                                       深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会

                                                   二○一九年一月十八日




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