瑞凌股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见2019-02-18
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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2019 年第一次临时股东大会的法律意见
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2019 年第一次临时股东大会的法律意见
德恒 06G20180047 号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 02 月 18 日召开。北京德恒（深圳）律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派郭雳律师、于筱涵律师（以下
简称“本所律师”）出席了本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等我国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳市瑞凌实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集及召开程
序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事项进行见证，并
发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第四届董事会第五次会议决议；
（三）公司于 2019 年 01 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的召开本次股东大会的公告；
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（四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（六）本次股东大会其他会议文件。
本所律师已得到如下保证：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师查
验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完整、可靠，有关原
件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明，本法
律意见供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的公告文件，随同其
他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
（四）本法律意见仅就公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及
召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项发表法律意见，不对本次股
东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意
见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师就本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
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2019 年 01 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。本次股东大会由公司董
事会召集。
2019 年 01 月 21 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次
股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议的事项及议案、会议登记办法、会务联系人及联系方式等相关事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2019 年 02 月 18 日（星期一）下午 14:30 在深圳市宝
安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票的具体时间为 2019 年 02 月 17 日至 2019 年 02 月 18 日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 02 月 18 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2019 年 02 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 02 月 18 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会由董事长邱光先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董
事会工作人员当场对本次股东大会进行了记录。会议记录由出席本次股东大会的会
议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情
形。
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本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与通知所告知
的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
（一）出席会议人员资格
1．出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 8 人，代表公司有表决权的股
份 301,675,100 股，占公司总股份的 66.1539%。其中：出席现场会议的股东及股东
授权委托代表共 4 人，代表公司有表决权的股份 301,475,000 股，占公司总股份的
66.1100%；通过网络投票出席会议的股东共 4 人，代表公司有表决权的股份 200,100
股，占公司有表决权总股份的 0.0439%。
出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 4 人，代表公司有表决权的股份
200,100 股，占公司总股份的 0.0439%。
基于网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师
查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，
经验证，本所律师认为，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的
股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效，上述股东及股东授权委托代表具有
出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书及本所律师，
列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
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经查验，上述出席本次股东大会的人员具有法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的出席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
（二）会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行
表决。
本次股东大会由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经出席会议的股东及股东代理人表决，本次股东大会各议案的具体表决情况及
结果如下：
（一） 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 301,675,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 200,100 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0%。
此议案获得通过。
（二） 审议《关于变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
同意 301,675,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%；反对
0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 200,100 股，占出席本次会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的 0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提
出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决
结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大
会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程
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序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
经办律师：
郭雳
经办律师：
于筱涵
二〇一九年二月十八日
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