深圳市瑞凌实业股份有限公司

 独立董事对公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下
简称“瑞凌股份”或“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第六次会议审议议案的相关事项
发表如下独立意见：

   一、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    作为独立董事，经过认真阅读公司《2018 年度内部控制评价报告》，与公司管
理层进行交流，并对公司各项内控管理制度及公司和子公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部
控制体系；公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行；公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制；公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》真实、完整、
客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用》等有关规定，我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用的情况进
行了认真核查，发表如下独立意见：

    经核查，2018 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证劵
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
制度》的有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不

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存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

    三、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

    经核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞凌
实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师
报字[2019]第 ZI10207 号）所反映情况属正常的经营性往来。

    独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分
配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意该议
案并将该议案提请股东大会审议。

    五、关于 2019 年董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    通过审议公司制定的《关于 2019 年董事及高级管理人员薪酬的议案》，我们
认为，2019 年公司对高级管理人员制定了健全有效的考核、激励制度，并能够切
实执行，公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董事
和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展战
略和经营目标的实现。关于高级管理人员薪酬的议案决策程序及确定依据符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，制定和审议程序合法合规。

    六、关于 2018 年关联交易情况的独立意见

    公司 2018 年度未发生日常关联交易，不存在通过关联交易操纵公司利润的
情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    七、关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
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公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营
成果。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况
和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司本次会计政策的变更。

    九、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

    根据公司的日常运营的需要及投资、发展计划，公司拟向银行申请总金额不
超过等值人民币壹拾贰亿元的授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），
授信期限不超过二年（以银行批准时点为准）。上述授信额度不等同于公司实际融
资金额，公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，具体融资金额将视公司
运营资金的实际需求确定。公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的
持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限
和程序，能够有效防范风险。独立董事同意公司向银行申请综合授信额度不超过
等值人民币 12 亿元。

    十、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    独立董事认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用
的情况下，继续使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次继续使
用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金
使用》及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司继续使用最高额度

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不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理。

    十一、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
    独立董事认真审议了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，并对公
司及控股子公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，
发表了如下意见：
    1、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第
六次会议审议通过，监事会发表了同意意见，提交股东大会审议通过后实施。
    2、公司及控股子公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能
够得到保障。

    3、公司及控股子公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的低风险、
保本型理财产品，且是在保证公司及控股子公司正常运营和资金安全的基础上使
用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司及控股子公司资金使用效率，增
加投资收益，符合公司及控股子公司和全体股东的利益。

    十二、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性
原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我
们同意公司本次计提资产减值准备事项。




独立董事：
        吴毅雄     杨依明   徐政



                                             深圳市瑞凌实业股份有限公司

                                                     二〇一九年四月二十日




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