国信证券股份有限公司

                 关于广东安居宝数码科技股份有限公司

                 超募资金永久补充流动资金的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，作为广东安居宝数码科技
股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对安居宝本次使用超
募资金12,000万元永久性补充流动资金的计划进行了认真、审慎的调查。核查的
具体情况如下：


    一、保荐人进行的核查工作


    国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募
集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资
金使用计划的议案文件、独立董事意见等材料，对其超募资金使用的合理性、必
要性、有效性进行了核查。


    二、首次公开发行股票募集资金情况


     （一）公司募集资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1828号文《关于核准广东安居
宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司
首次公开发行普通股（A 股）1,800万股，每股面值1元，每股发行价格人民币49.00
元，募集资金总额人民币88,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
83,136.66万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验
确认，并由其出具了《验资报告》（2010年羊验字第20369号）。公司已对募集
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资金采取了专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。


    超募资金总额为61,635.09万元，超募资金已按公司募集资金管理办法等相关
法规、规章的要求，在专户进行存储并签订了募集资金三方监管协议。


     （二）超募资金使用情况


    2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议决定使用2,000万元超募资金
提前归还银行贷款，使用3,000万元超募资金永久补充流动资金。


    2011年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议决定使用735万元超募资
金与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统有
限公司。


    2012年4月17日，公司召开第二届董事会第一次会议决定使用超募资金3,000
万元投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。


    2012年4月24日，公司第二届董事会第二次会议决定使用超募资金8,000万元
用于永久补充流动资金。


    2012年8月23日，公司第二届董事会第四次会议和2012年9月12日第二次临时
股东大会决定使用不超过56,632,368.63 元的超募资金收购德居安香港所持有的
德居安（广州）电子科技有限公司全部股权。


    2013年3月14日，公司第二届董事会第十次会议决定使用1,800万元超募资金
向广东奥迪安监控技术有限公司增资并取得该公司60%的控股权。


    2013年7月30日，经公司第二届董事会第十六次会议决定使用超募资金3,068
万元投资设立香港全资子公司。


    2013年11月18日，经公司第二届董事会第十九次会议决定使用超募资金
4,200万元投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司。


    截至目前，公司超募资金（不含利息）余额为301,688,486.62元。
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    三、使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划


    1、随着公司业务的扩张，人工成本、营销成本、研发支出相应增加，资金
流较为紧张。


    2、公司投资实施的视频监控项目、提高配套产品的研发投入力度和销售规
模及发展出口业务也导致公司资金需求增加。


    3、公司主要从事楼宇对讲产品，与房地产行业息息相关，房地产行业的特
征决定了公司的服务周期与结算周期相对较长，公司回款速度较慢，应收账款回
款期间一般较运营成本支出时间有所滞后，随着销售规模的扩大，日常运营需垫
付的货币资金也大大地增加。


    4、假设按同期银行贷款基准利率（6%）计算，每年可为公司节约财务费用
约 720 万元，超募资金永久补充流动资金有助于解决公司流动资金需求，提高资
金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。


    综上，为满足公司经营发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用及资金使用成本，提升公司经营效益，同时缓解流动资金需求压力，公司计划
使用超募资金 1.2 亿元永久补充公司流动资金。


    四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺


    公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，并承诺自本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行此类投
资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行相应的披露义务。


    五、审核情况


    2014 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公
司独立董事发表了同意意见。


    上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
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    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：


    本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超额募集资金，
从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计
划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募
资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金
使用的相关规定。


    同时保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使
用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公
司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，
并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。


    保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。




    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人： ______________       ______________


                      陈   进             刘卫兵




                                                       国信证券股份有限公司


                                                           2014 年 8 月 25 日




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