国信证券股份有限公司

     关于广东安居宝数码科技股份有限公司2014年度内部控制

                      自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称
“国信证券”或“保荐人”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（简称“安
居宝”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《广东安居宝数码科技股份有限
公司董事会关于2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具
核查意见如下：


    一、保荐人进行的核查工作


    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


    二、公司内部控制环境


    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的三会一层的公
司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机
构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科
学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环
境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公
司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计
监督职权。


    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制
制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。


    三、公司内部控制制度的建设情况


    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事
会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露
管理制度》、《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制
度》等重要规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及
重大决策的合法、合规、真实、有效。


    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。


    四、公司内部控制的实施情况


    1、募集资金管理的实施情况


    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828 号”文核准，首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为人民
币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费用人民
币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，其中募集资
金投资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资
金（以下简称“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。


    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具 2010 年羊
验字第 20369 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。


    公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签订了《募
集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状
况良好。


    2、信息披露管理的实施情况


    国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。公司《信息披露管理制度》规定对信息披露的
原则、内容、程序，信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了重大
信息的披露流程。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，
信息披露工作表现良好，没有发生重大信息泄露的事项。


    3、对外投资管理的实施情况


    公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《对外投管理制度》、《企业会计准则》等相关规定，投资项目认真履行了相
关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，有关投资的相关资料完好
保存，及时信息披露，合规合法，未出现越权审批的情形。公司对外投资的内部
控制执行是有效的。


    4、关联交易及对外担保的实施情况


    （1）公司严格遵守已经制定的关联交易制度，及时收集了关联企业信息，
规范与关联方的交易，力求遵循诚实信用、公正、公开、公平的原则，保护公司
及中小股东的利益。公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，公
司关联交易的内部控制执行是有效的。（2）对外担保公司制定了《对外担保管
理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、
信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后
风险防范。报告期内不存在对外担保情况。


    5、财务管理制度的实施情况


    保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。


    五、公司对内部控制的自我评价


    公司董事会认为：本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部
门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了
较好的贯彻和执行，在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节、关
联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。


    六、保荐人的核查意见


    经核查，保荐机构认为：2014年度，安居宝法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，安居宝的《评价报告》较为公允地反
映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。


    （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




     保荐代表人： ______________   ______________


                      陈   进          刘卫兵




                                                    国信证券股份有限公司


                                                        2015 年 4 月 23 日