广东安居宝数码科技股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议的
相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司 2014 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了
公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用的专项报告》和立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的鉴证报告，认为上述报告客观、真实地反映了公司募集资金
存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集
资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不
存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金的使用履
行了必要的审批程序。

    二、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经对公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公司内控制度的建设和运行情
况的检查，我们认为：
    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证
了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    三、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和
独立意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发【2005】120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保
管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，
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对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查认为：
   1、报告期内，公司除下述占用公司资金外,不存在控股股东及其关联方非正
常占用公司资金的情况。




    2、报告期内，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向银行
申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司安
居宝（澳门）有限公司向中国银行广州珠江支行申请4000万元人民币综合授信提
供连带责任保证担保，上述担保事项的决策程序符合相关法律法规的相关规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的行为，本次担保对象
为公司全资子公司，其财务风险处于可控范围内。截止2014年末，公司尚未就上
述担保事项与相关方签署担保合同。
    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供综合授
信担保的议案》，同意公司为控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司向上
海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行申请的人民币500万元综合授信提
供连带责任保证担保,担保期限为一年，截止报告期末，共实际发生担保金额250
万元。
    除上述担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他任何对外担保事项。

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    四、关于2014年度利润分配预案的独立意见
    公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期利益和长远利益；不存在违反法律、法
规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利
于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2014年度利润分配预案提交公司股东
大会审议。

    五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司2015年
度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所在从事 2014 年度公司审计工
作中勤勉尽责、独立、客观、公正，并及时地出具了审计报告，该报告客观、真
实、准确地反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、2014 年度的经营成果和
现金流量。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2015
年度审计机构，并将该项议案提交公司股东大会审议。

    六、对公司2014年度关联交易事项的独立意见
    公司 2014 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。

    七、关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的独立意见
    公司 2014 年度财务业绩考核未达到限制性股票激励计划首次授予第二期及
预留授予第一期待解锁限制性股票的解锁条件，公司拟对上述未达到解锁条件的
限制性股票合计 1,829,335 股回购并注销，符合《公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的回购注销规定。
    上述回购事宜已取得公司 2013 年第三次临时股东大会的授权。
    公司此次回购注销行为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司回购注销上述未达到解锁条
件的限制性股票合计 1,829,335 股，回购总价款约为 7,632,018 元。
    八、关于控股子公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
    关于控股子公司 2015 年度日常关联交易预计的议案符合公司正常经营需
要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符


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合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意控股
子公司本次与广州市隆晖电子实业有限公司日常关联交易预计的相关事项
    九、关于为控股子公司提供综合授信续担保的独立意见
    公司本次为控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司向上海浦东发展
银行股份有限公司广州体育西支行申请的为期 1 年的 500 万元人民币综合授信继
续提供连带责任保证担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
    本次续担保对象为公司控股子公司，公司直接持有其 70%的股权，处于绝对
控股地位，风险可控。同时，安居宝智能的另一股东广州市高堡仕智能科技有限
公司的实际控制人黄小金先生与公司签订反担保协议，以其自有房产向公司提供
反担保，反担保的期限与公司担保期限一致。公司为安居宝智能提供连带责任保
证担保不会损害公司利益。因此同意本次续担保事项。


   （以下无正文）




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（此页无正文，为广东安居宝数码科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立
意见之签字页）


独立董事：李建辉       杨如旺      张方方




                                                        2015年4月23日




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