广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行申请文件 股票发行预案
证券代码：300155 证券简称：安居宝
广东安居宝数码科技股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年一月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第三次
会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象，证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述
范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对
象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择下列任一确定发
行价格的定价方式： 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 8,000 万股（含本数），具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在
关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次
非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费用
后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发
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行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资
金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会的核准。
10、公司股利分配政策相关提示
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的相关规定，于 2015 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第三
次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2015—2017 年）股东回报规划>的议
案》，该项议案尚需公司股东大会审议批准。
本预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政
策、最近三年现金分红金额及比例、2015—2017 年股东回报规划等进行了说明，
请投资者予以关注。
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11、2015 年度公司业绩大幅下降的提示
2015 年 10 月 27 日，公司公告 2015 年三季度报告，披露了公司 2015 年前
三季度业绩情况，公司前三季度归属于上市公司普通股股东的净利润为
2,983.33 万元，较上年同期下降 57.59%。
2016 年 1 月 15 日，公司发布了 2015 年度业绩预告，预计 2015 年度归属于
上市公司股东的净利润为 3,000 万元-5,000 万元，较上年同期下降 64%-40%。
公司非经常性损益预计为 700 万元。公司 2015 年度业绩大幅下滑的原因：公
司为把握移动互联网的发展契机,持续增加互联网项目的投入,使得公司管理费
用、营业费用、研究开发费用同比大幅增加，对公司 2015 年度经营业绩产生
较大的影响，导致净利润同比大幅下降。公司 2015 年度报告预约披露时间为 2016
年 4 月 26 日。
根据公司发布的 2015 年度业绩预告，扣除非经常性损益后，公司 2014 年、
2015 年仍然盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一
款的规定，公司本次非公开发行股票符合发行条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8
一、公司基本情况........................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系...................................................... 12
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................ 13
五、 募集资金投向 .................................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 15
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 16
二、募集资金投资项目的可行性.............................................................................. 16
三、募集资金实施项目的基本情况.......................................................................... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ........................................... 35
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响.......................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 35
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况.............................................................................................................. 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 36
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形...................................... 37
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六、本次发行相关的风险说明.................................................................................. 37
第四节 公司利润政策及分红规划 ........................................................................... 42
一、公司现行章程规定的利润分配政策.................................................................. 42
二、公司拟修订的分红政策...................................................................................... 44
三、最近三年的利润分配情况.................................................................................. 47
四、未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划................................................ 49
第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况 ........................................... 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...................... 53
二、填补即期回报的措施.......................................................................................... 53
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 广东安居宝数码科技股份有限公司
行人/安居宝
控股股东/实际控制人 指 张波
《广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非
本预案、预案 指
公开发行 A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云停车联网项目 指 城市云停车联网系统项目建设与推广
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 安居宝股东大会
董事会 指 安居宝董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东安居宝数码科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Anjubao Digital Technology Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：安居宝
证券代码：300155
成立日期：2004 年 12 月 29 日
注册资本：人民币 54,690.0006 万元
法定代表人：张波
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城起云路 6 号自编一栋
办公地址：广东省广州开发区科学城起云路 6 号安居宝科技园
董事会秘书：黄伟宁
企业法人营业执照注册号：440101000041759
联系电话：020-82051026
传 真：020-82082030
邮政编码：510663
电子信箱：anjubao@anjubao.net
登载公司年度报告的国际互联网址：www.anjubao.com
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工程设计服务；安
全智能卡类设备和系统制造；安全系统监控服务；电子元件及组件制造；电子自
动化工程安装服务；计算机应用电子设备制造；智能化安装工程服务；信息系统
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集成服务；监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；机械式停车场
设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；软件服
务；通信设施安装工程服务；通信系统工程服务；专业停车场服务。网络游戏服
务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；建筑物电力系统、自来水
系统、排水系统安装； 机电设备安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；
汽车租赁；家庭服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车保有量持续增长，停车难问题严重
截至 2014 年底，我国的民用汽车保有量已经超过 1.54 亿辆，虽然部分城市
出台了限购的措施，但每年将以 1,500 万辆左右的净增量增长。北京平均每百户
家庭拥有 63 辆私家车，广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过 40 辆。
中国 35 个城市汽车超过百万辆，北京、成都、深圳等 10 个城市汽车超过 200
万辆。但从每千人汽车保有量来看，美国和日本的每千人汽车保有量分别超过
800 辆、500 辆，巴西和俄罗斯都是超过 250 辆，而中国不到 110 辆，长期看还
有很大增长空间。
数据来源：国家统计局
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虽然汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。北京的车位缺口高达
50%，缺口数高达 250 万，北上广深的缺口均在 150 万以上。由于每年新增车
位数要远小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的缺口，停
车位缺口仍在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。
城市 车位缺口数量（万个）
北京 250
深圳 200
上海 150
广州 150
停车难成为交通拥堵的一个重要原因，有调查数据显示，城市中约 30%的
交通拥堵由于车主四处寻找停车位导致，由于拥堵造成的经济损失更是高达千
亿元以上。停车场的乱收费以及停车位的短缺造成车主乱停车被罚款，给车主
造成了经济上的损失；由于导航软件无法及时获取停车场的数据（空车位、停
车费等），无法为车主提供准确、完整的停车信息，也造成了消费者的出行不
便；此外，物业管理公司也普遍面临着人力成本上升、管理效率较低、停车费
存在偷漏情况。
传统的经营方式下，每个停车场均是一个信息孤岛，空车位信息无法及时
向外发布，造成车位闲置、运转率不高。一方面，车主面对停车难的问题，另
一方面，停车场存在闲置车位的经营问题。要解决停车难的问题，必须运用科
学手段，既要合理部署停车点的增量建设，也要盘活现有的车位。通过软硬件
改造，升级为智能停车场，让管理者实现联网云端管理，大幅提升停车场管理
效率，减少人员配置，减少停车费的偷漏现象，为车主提供诸如车位预订、反
向引导等高附加值服务，增加管理者的收入。
2、“互联网+”时代的到来，加速了智能停车的发展
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动
计划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业
进行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当
前大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等
行业都是“互联网+”的杰作。
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2015 年 7 月 1 日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行
动的指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”
便捷交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的
深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网
平台的便捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互
联网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、
智能停车等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式
服务”。目前，“互联网+”便捷交通已具备一定的基础，打车软件、导航系统、
网上购票、网上值机等应用正在普及，一方面为未来的发展奠定了技术基础，
另一方面也培养了消费者的行为习惯。随着云计算、大数据、人工智能等技术
与交通进行有效融合，将形成具有“线上资源合理分配，线下高效优质运行”的
新业态和新模式。
2015 年 9 月 23 日，李克强总理主持国务院常务会议，部署加快城市停车
场建设，把城市合理规划布局和建设停车场结合起来，鼓励民间资本以独资、
PPP 等方式参与，加大财税、金融、用地、价格等政策扶持，支持智能停车等
推广应用，通过“互联网+”盘活资源。
互联网巨头不断入侵传统行业，停车市场也不例外。自 2014 年以来，以“百
度、阿里巴巴、腾讯”为首的互联网巨头，通过合作的方式，将自己的线下能力
延伸至停车场，进而提升用户体验和粘性，推进 O2O 运营的生态圈。
企业 进展
整合“百度导航”和“停车百事通”，在北京、上海、广州、深圳、成都、重庆、
百度 南京、苏州、杭州、青岛 等 10 个城市，向用户提供 3 万多个停车场的实
时信息。
支付宝与无忧停车等企业合作，在国内购物广场及商业楼宇领域，共同搭建
阿里巴巴
使用支付宝进行停车缴费的“智能停车”环境。
目前全国已有 13 个城市，共计 34 座综合物业，超过 3 万个车位转型成为微
腾讯
信智慧停车场，物业类型涵盖住宅区、购物中心及医院公共设施。
依托现有的视频识别技术、传感器识别技术、云服务技术，传统停车场开始
转型升级云停车场并通过移动App，为停车场和车主提供一体化停车服务平台，
并结合线下资源向商圈消费、汽车后市场等高附加值服务市场延伸，提升产业效
率。
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（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司互联网运营商的战略转型
经过多年的发展，公司已经形成了以楼宇对讲、智能家居、监控、停车场系
统为主的社区安防整体解决方案供应商。公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应用
的机会，拟定了向互联网领域转型的战略，在现有业务所积累的经验和客户基础
上，运用云计算、大数据等最新前沿技术，布局“互联网+便捷交通”、“互联网+
益民服务”等领域。依托于公司原有业务发展了云安防和云停车联网项目业务，
进一步开发涉及社区商业的“周边优惠”等业务，最终将公司打造成为以社区安防
整体方案提供商为基础、社区为核心、云社区、云出行为延伸的安居生态系统，
系统内业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司的核心
竞争力，实现向智慧社区互联网平台一流综合服务商的战略转型，打造国内社区
第一入口。
2、进入互联网领域的蓝海，增加新的盈利增长点
通过本次非公开发行，公司将抓住“互联网+”在益民服务、便捷交通等领域
的机遇，拓展业务范围，将基于智慧社区互联网平台业务作为公司未来新的战略
增长点，提升公司的盈利能力与价值。
3、优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司进入互联网领域后，由于业务的拓展要求公司有较充裕的现金储备。
2014年以来，经营活动整体处于现金净流出状态。本次非公开发行募集资金的到
位，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，进
一步优化公司资本结构，降低经营风险，提升公司综合竞争力，增强持续盈利能
力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
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证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股
东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，
待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择
下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发
行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底
价；P0 为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div 为公司在定价基准日
至发行日期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资
本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的
股票数量）。
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（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 8,000 万股（含本数），具体发行数量将
提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关
于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非
公开发行的股票数量将做相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调
整前的发行数量。
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0 为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div 为公司在本次非公开发行
的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行
的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的
比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公
司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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五、 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用后将
用于城市云停车联网系统项目建设与推广， 募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司实际控制人为张波先生。截至2015年11月30日，张波先生持有公司
38.60%股份；张频先生系张波之胞弟，持有公司26.65%股份；李乐霓女士系张
波先生之配偶，持有公司1.24%股份。张波先生通过一致行动人张频、李乐霓合
计控制公司发行前的66.49%股份。按照本次发行股份的上限8,000万股计算，发
行完成后，张波、张频、李乐霓合计持有公司的股份比例为58.01%，张波先生仍
为公司实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行申请文件 股票发行预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用后将
用于城市云停车联网系统项目建设与推广。 募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于
拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的可行性
（一）停车市场前景广阔
2015 年 2 月 26 日国家统计局发布了《2014 年国民经济和社会发展统计公
报》，2014 年末全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆，比上年末增长 12.4%。以
车主一年 3,000 元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空间达到约
5,000 亿元。
此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝 APP 用户数量的增
加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与到汽车后市场的
多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。随着互联网的渗透，传统的业态如
保养维修、护理改装，用车，保险，二手车等，因为没有了地理上的间隔，极
有可能会被打造成一个汽车服务生态圈。据前瞻产业研究院发布的《2015-2020
年互联网对中国汽车后市场行业的机遇挑战与应对策略专项咨询报告》数据显
示。到 2020 年，我国汽车后市场电商行业的市场规模有望超过 1,000 亿元。成
熟的汽车市场价值链的利润分布应该呈现“微笑曲线”状，汽车后市场和汽车生
产销售的利润比例能达到 7：3 左右。目前我国汽车后市场利润占汽车产业链
的份额还不到 30%，尚有 30-40%的上升空间，随着国内汽车市场的成熟，未来
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汽车后市场利润空间巨大。
（二）雄厚的技术实力保障业务的推进
公司在智能停车管理系统领域经营多年，一直注重产品的研发，设有研发中
心，并建立了认证中心实验室。公司与华南理工大学合作建立科研实验室，通过
联合开发设计、技术引进、合作开发等方式，使研发成果得以快速转化。公司荣
获“市级创新企业”和“广州市重点软件企业”等荣誉称号。
经过多年积累，公司已成长为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系
统集成供应商，具有 IC 卡应用系统自行设计芯片的能力和丰富的软、硬件开发
经验。截至 2015 年 11 月 30 日，共拥有停车场相关知识产权 32 项，其中发明 1
项，实用新型 18 项，外观设计 7 项，软件著作权 6 项。公司开发的智能停车场
系统拥有行业内先进的车牌自动识别系统、车位引导系统等子系统，同时还集合
了云停车管理平台系统、车场出入口系统、自助缴费终端系统、微信支付系统等
为一体，系统完善，技术先进。可针对不同客户需求，不同应用环境和场景，针
对性的提供完善、高效的整体服务，现已经形成了住宅小区智能化停车场、机关
事业单位智能化停车场、大型购物中心智能化停车场、大型物流场智能化停车场
等多种场景的成熟系统解决方案。
（1）安居宝车牌自动识别系统
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（2）安居宝车位智能引导系统
公司启动互联网项目后，提出了云停车场概念，采用互联网技术把传统停车
场孤岛式管理提升到广域管理模式，实现了多车场的集中化管理，且随着停车场
数据的无边界释放，将彻底解决社会对车场空车位信息获取的难题。
公司成熟先进的智能停车管理系统和广域管理模式下的云停车场系统，为面
向互联网的云停车联网项目业务提供了坚实的技术基础。
（三）丰富的客户资源助力新业务的拓展
多年来，公司经营的传统楼宇对讲业务为本项目积累了大量优质社区用户资
源。目前，公司传统业务已覆盖超过 13,000 个小区和上千万用户，而且公司覆
盖小区多为高端封闭小区，客户资源优质，汽车拥有量和消费能力较高，是公司
切入社区互联网业务的基础。随着公司安居门卫产品在全国的推广，将有大量原
安居宝产品存量客户转化为公司移动 App 业务的客户，进而推动云停车联网项
目业务的推广。
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安居宝在停车管理系统领域中，产品已经初步覆盖全国市场，在全国部分城
市中的标志性项目有广州天河城、广州正佳广场、广州白云国际会议中心、大连
罗斯福购物中心，成都群光广场、海南明珠广场等。
（四）公司拥有一批专业优秀人才团队
自正式进军互联网行业以来，公司高度重视人才团队建设，2014 年起，公
司逐步形成了研制、推广、营运、服务四个核心团队。在传统业务研发团队的基
础上，引进资深互联网技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发
及网络技术于一体的综合性研发团队。公司不断调整和完善内部的薪酬激励制度
和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系。
近年来公司引进了互联网行业的地推模式，在原有业务积累基础上加强了团
队的开拓能力。以广州的试推广为例，推广团队在一个月内完成全市数百家停车
场拜访、数百家停车场确立了合作意向，显示出强大的市场推广能力。目前安居
宝已建立起涵盖全国所有省会城市、重点地级市等 118 个营销网点，人数超过
600 人的庞大地推团队。
（五）前期业务试点提供了良好的业务基础
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公司依托自身的云停车场软硬件系统和云平台，并借助与移动支付的合作，
快速积累用户，积极推动云停车联网项目前期准备和论证。目前云停车联网业务
已经取得了初步成果，截至 2015 年 11 月 30 日，使用微信支付功能的停车场一
共有 42 个，接入公司智能停车云平台的停车场一共有 176 个。根据公司在试点
停车场项目改造前后的统计数据显示，项目的实施有助于提升停车场管理能力，
降低管理方成本、提高收入。具体如下：
（1）以拥有 1,500 个车位的某商业广场为例，通过对停车场的改造——增
加微信支付和视频引导功能，大幅提高车辆通行效率。
项目 改造前 改造后
入场（车牌识别） 5~10 秒 5~10 秒
停车 5 分钟 3 分钟
缴费取车 8 分钟 3 分钟
出场（自主收卡） 10 秒 10 秒
合计 13 分 20 秒 6 分 20 秒
（2）以拥有 50 个车场的某物业公司为例，通过对停车场的改造——增加云
平台系统，大幅提升了停车场管理效率。
项目 改造前 改造后
总部到达服务中心 1 小时 0 小时
数据整理 1 小时 5 分钟
合计 2 小时 5 分钟
经过近几个月的推广，目前公司已签约云停车场数达 504 家，前期业务试点
为公司在全国 100 个城市进行推广及快速将现有线上业务模块化、标准化奠定了
良好的业务基础。
三、募集资金实施项目的基本情况
（一）项目实施内容
云停车联网系统项目将智能停车场终端联网并以此作为切入点，将原处于信
息孤岛的停车场联网，解决当下车主停车难、找车难、付费难的问题，提高车位
利用率。通过接入云管理平台为各大商圈及物业停车场提供车场管理、在线运营
等服务，为车主提供车位查询、车位预订、停车导航、反向寻车、快捷付费等在
内的停车服务。同时，停车应用的高频特性使用户粘性增强，凸显公司平台的入
口价值，为车主提供更多用车增值服务。
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1、系统架构
云停车联网系统结构及功能如下：
云停车联网系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台（以下简称“云平
台”）以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。
前端车场以智能停车场系统为支撑运作，智能停车场系统通过网络将各个停
车场的数据上传到云平台，云平台对这些数据进行整合与管理，掌停宝 App 与
移动支付应用系统从云平台获取数据进行运作，并通过云平台将信息反馈回智能
停车场系统，智能停车场系统对各个车场动作进行控制。
①智能停车软硬件系统
智能停车软硬件系统是由车库出入闸口及其车牌识别摄像头、车位摄像头及
指示灯、停车缴费机、售卡机、车库管理系统等构成。主要有两大系列产品“安
云 A 型”、“安云 B 型”。安云 A 型由车牌识别、道闸和收费显示屏构成，外来车
辆通过车牌识别系统免取卡快速进场，出口处人工收费放行；安云 B 型由车牌
识别、道闸、收费显示屏和编码盒构成，外来车辆进出停车场时，车牌自动识别
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系统可迅速自动识别车牌号码；当遇到无牌车辆或者恶劣天气等特殊情况，用户
利用编码盒在进出场时输入手机号即可通行，可真正实现停车场无人值守。
安云 A 型
安云 B 型
②云平台
基于云平台的智能停车软硬件系统是通过物联网和云计算技术，利用移动互
联网通信技术，让各个独立的停车场互连，建设一体化停车管理平台，形成区域
性，城市性，甚至全国性的停车业务生态圈。
停车场管理方通过登录平台可以随时查看停车场相关信息和管理停车场，目
前主要包括车场信息、车卡管理、记录查询、系统管理、汇总报表、报修中心等
模块。通过云平台实现集中存储停车数据，并能在平台内实现财务对账、车辆监
管、车流控制、卡片管理、收费规则设定等功能，大大地提高车场管理的效率。
③掌停宝 App 与移动支付应用
掌停宝是安居宝针对云停车联网系统开发的一款停车应用。主要功能包括车
位预约及分享停车位、实时展现车场车位动态与车主需求动态、寻车导航等等，
引导车主便捷停车。用户只需在出门前通过掌停宝查询目的地附近有哪些停车
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场，即可看到车位剩余情况和停车优惠，然后预定车位，并在规定的时间内到达
停车场，掌停宝将导航指引到达预定的车位。随后只需通过移动支付，实现车主
自助缴费，车主无需在出口排队等待缴费就能驶出停车场，极大的提高了停车场
的运行与管理效率。目前，公司已经与微信合作实现了移动端的自助缴费。此外，
车主还可将车位分享出租，有效调配优化停车资源。
云停车联网系统具备以下优势：
（1）实现车辆信息、财务数据的云存储和云管理，提升停车场的管理能力；
（2）实现停车资源的统一分配（各车场车位信息共享、错时停车等），并通
过数据的双向传输、汇聚、BI 分析，实现对车流数据变化、收费记录变化、收
费人员在线状态、设备状态的实时监控，及时向管理人员提供决策性实时数据；
（3）支持微信支付、银联卡支付、现金自助支付等多种支付方式，减少现
金收费的作弊现象，提高停车场的运转能力，最终提升其收入；
（4）减少管理方的人力成本，推动停车场出入口的无人化管理。
2、运营模式
云停车联网项目通过将移动互联网技术注入到传统停车场并加以改造成云
停车场，进而提供多维度、深层次的增值服务，重构停车场运营模式，实现停车
场、车主及运营商的多方共赢。
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（1）针对 B 端的停车场运营服务
①智能管理
管理者可通过云停车联网系统对多车场实施集中化管理，随时查看停车场相
关信息，把握运营动态，并通过平台的停车数据完成财务对账、车辆监管、车流
控制、卡片管理、收费规则设定等，实现对停车场的智能化管理。
停车场管理方通过登录平台可以随时查看停车场相关信息和操作停车场相
关管理，目前主要包括车场信息、车卡管理、记录查询、系统管理、汇总报表、
报修中心等模块。通过云平台实现集中存储停车数据，并能在平台内完成财务对
账、车辆监管、车流控制、卡片管理、收费规则设定等功能，
②在线运营
停车场可通过掌停宝，实时发布车主周边的停车信息，并根据空置车位数量
实时随时编制优惠时段，自由设定优惠车位数，实现车场的动态管理，达到效益
最大化，提高车位出租率。与此同时，推动停车位按需在线预约、就近停车等模
式，优化车主出行及城市交通。
③售后维护
公司可以为停车场提供一站式的软硬件系统售后维护服务。（2）针对 C 端
的停车服务
①智能化停车服务
车主通过掌停宝可以轻松获得车位查询、车位预订、车场导航指引、停车诱
导、反向寻车以及自主缴费一系列智能化的停车服务，合理规划出行。
②车位闲时出租
通过掌停宝，还可以实现个人车位的闲时出租，为停车场内私人车位、企业
车位、月保固定车位的业主提供“拼车位”的平台，通过掌停宝 App 对外发布私
家停车位闲置时段的出租信息，使错峰停车成为可能，缓解停车位紧张的压力，
充分盘活存量车位，提升停车位价值。
③会员免费停车
安居宝还将在全国各城市商圈，通过包月方式批量承租停车场闲置车位，向
掌停宝 App 付费会员免费开放，会员停车模式解决了用户停车难、停车贵的痛
点，通过差异化的服务为会员提供更好的用户体验。对于安居宝的签约停车场，
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更是能够马上带来一笔固定收益，效果立杆见影。
（3）针对 B 端和 C 端客户在价值链上的延伸服务
付费停车作为一种基础的商业模式，未来将通过云平台收集和分析停车场的
运营数据，充分发挥停车场终端的卡位优势，提升停车体验，把客户转为用户，
通过保持用户粘性，进而把停车场演化成车主用户群体的 O2O 入口，连接商圈、
汽车后市场等消费领域，并拓展基于停车场景的相关应用，开展互联网化的全新
商业探索，充分释放停车场资源的价值。
①异业合作
充分利用停车的车主，匹配推荐合适的餐饮、服务、娱乐等服务，为合作商
家提供精准的服务导流，形成广场内的服务闭环。“周边优惠”是公司自主开发的
商铺自助优惠信息发布平台应用，集合购物、服务、分享、交流等功能于一体。
“周边优惠”通过向加盟停车场线下实体商铺开放信息发布权限，商铺可发布打
折、团购、派券等优惠信息和制定个性化的服务推荐，帮助商铺打通移动端，引
导顾客消费，打造“电商+店商”全新的商业模式，将停车场与商圈连接一起，为
停车场和商圈实现有效引流。
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②汽车后市场服务
利用已有的停车场平台，发展汽车线下维修服务网点，通过与用户、维修店、
4S 店合作，整合所有线下的维修店、4S 店，通过撮合订单，匹配用户和维修店
的需求，为车主提供专业的汽车检测、保养、美容、轮胎、紧急救援、特惠车品
等贴心的管家式服务，让车主体验“线上购车品，线下享服务”的全新养车模式，
并为客户量身定制保养套餐，实现就近养车、用车服务。同时还将黏合车险理赔、
车贷、陪驾代驾、充电加油等各式增值服务，形成一站式停车商业服务体系。
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③一体化车联网服务
未来，安居宝还将打造以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，集车载
智能终端、移动通信技术、云平台为一体的车联网服务，从而使车与路、车与车、
车与人、车与城市之间实时联网，实现信息互联互通。利用车辆上装载电子标签
和无线识别技术，通过信息网络云平台上集合所有车辆的信息，并根据不同的功
能需求对所有车辆的运行状态进行有效的监管和提供综合服务，同时借助地图服
务实现 B2B 与 B2C 相结合，创造符合车主需求的车联网模式。
在车联网的模式下，车辆通过高度智能的车载信息系统，实现与城市交通以
及社区信息等网络全部连接，从而使车主可以随时随地上网获得即时资讯，合理
规划交通出行。通过汽车在线诊断系统，保险公司客户服务人员可以通过车主的
驾驶习惯推荐量身定做的保险方案；车队管理人员则方便获知车辆位置和使用状
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况，实现高效率的调度和管理。对于车主而言则可以通过安装在掌停宝 App 随
时了解车辆的使用状况，实现远程控制车辆。
④产业链协同经营
通过免费向停车场赠送硬件设备，帮助其完成智能化升级，并以此带动车位
引导系统、自助缴费机等配套硬件设备销售和维保服务，促进产业链上下游业务
协同发展。
⑤深耕大数据，充分挖掘价值
深度挖掘停车场大数据背后的营销价值，通过摄像头识别车牌号、车型甚至
车身颜色来识别车主身份，并提供具体到人的高精准广告投放。同时，还可以通
过车主用车出行、消费记录等行为习惯，为车主制定个性化的服务推荐。
3、应用场景实例
下面通过两个具体应用场景说明云停车联网系统的主要功能：
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小安，男，35 岁，掌停宝 APP 会员，约客户 18:00 在 X 饭店吃饭。由于知
道 X 饭店在 18:00 吃饭时间停车紧张，小安通过掌停宝 APP 查看饭店周边的停
车场信息及车场优惠信息。
经过掌停宝 APP 信息的对比，选中车场 B—会员停车免费 1 小时，并同时
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预约到 B 车场 B01 车位。通过掌停宝 APP 的导航功能，轻松指引到达 B 车场，
云数据车场入口自动识别放行，小安把车停到了指定车位。18:00 小安准时在 X
饭店与客户见面。与客户分开后，小安通过掌停宝 APP 周边优惠功能实时查看
附近商家最新优惠信息，愉快购物后还可获得商家提供的停车场停车优惠券。小
安进入 B 车场通过车场引导及反向寻车系统，轻松找到停放在 B01 车位上的车，
并使用微信支付交了剩余的停车费用，通过车场自带的车牌识别系统，轻松的离
场返回。
小安，男，35 岁，掌停宝 APP 会员，住在 O 大厦，拥有固定月保车辆位置，
车位月租费用 400 元/月，每天上班时间为 8:30—18:00，车位空闲时间为
9:00—17:00，故小安的车位每天将有 8 个小时的空置时间。小安每天可以通过掌
停宝 APP 把车位的闲置时段对外发布出租信息。
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小美，女，32 岁，掌停宝 APP 会员，O 大厦某公司职员，通过掌停宝 APP
看到小安分享的车位，以低于市场价的价格成功临时租到小安分享的车位，每天
只需支付一小笔费用，即可轻松让爱车有固定车位停靠。
小安下班回来后继续使用他自己的车位，该停车位获得的额外收益由业主小
安、小区物业、掌停宝三方共同分享。
4、盈利模式
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项目实施不同阶段可产生不同的盈利模式。现阶段公司主要销售停车场设
备，有直接销售和融资租赁销售两种模式。本次募投项目投产后，将开拓停车场
运营服务收入、会员收入和车位分享收入，增加新的盈利点。未来，随着异业合
作、汽车后市场等领域的拓展，平台运营服务收入和支付收入也将成为项目盈利
点。
（1）现阶段主要的盈利模式
公司停车场业务目前主要以直接销售和融资租赁销售两种模式销售停车场
设备。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月安居宝智能分别销售停车场
系统 490 套，1,095 套、1,249 套、1,351 套，营业收入分别为 955.64 万元，2,367.40
万元，2,575.11 万元、3,080.14 万元，销售收入逐年呈上升趋势。
从 2014 年开始，公司利用融资租赁的方式销售停车场产品。公司将停车场
设备出租给客户，在设备租赁期间（一般为 5 年），由客户使用和保管设备，公
司对设备提供运营维护服务，客户按合同的约定支付租赁费，租赁费用中约 1/3
为运营维护费。2014 年及 2015 年 1-11 月，停车场业务营业收入中通过融资租赁
方式销售的停车场设备实现的收入分别为 161.76 万元、534.58 万元，其中，公
司运维服务实现的运营收入约为 53.92 万元、178.19 万元。
（2）募投项目投产后的盈利模式
①停车场运营服务收入
公司通过向客户提供云停车场软硬件系统无偿使用的方式，帮助客户实现停
车场的智能管理和基于大数据支撑的在线运营。基于此，公司按年向客户收取运
营服务费用。此外，为保证系统的稳定，公司还会为客户提供云停车系统的软硬
件维护服务并收取一定的费用。
②掌停宝会员收入
公司通过向会员收取固定会费的方式为其提供所在城市签约停车场的免费
停车服务，降低会员的实际停车花费。
③车位分享收入
掌停宝用户通过云停车平台发布个人车位的出租信息，达成交易后，车位租
金由车位业主、车位管理处和公司三方按比例分配。
停车场资源为本次募投项目实施的关键资源，只有在获取了一定量和一定规
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模的停车场资源后，方能推广会员停车及分享停车。本次募投项目自 2015 年 7
月规划以来，先后在北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、重庆等城市开展了
专场推广活动，其他城市的推广也在有序开展中。经过上述推广后，公司虽然签
约了一定量的停车场，但仍未获得足够数量级的关键卡口；同时，掌停宝 App
目前也处于上线及推广应用阶段。会员及车位分享业务是随着公司在拥有一定数
量级的停车场资源后自然成长的业务，因本项目尚处于前期推广及建设阶段，公
司目前掌停宝会员收入及车位分享收入暂未实现。
（3）未来可期盈利模式
①平台运营服务收入
开展异业合作，汽车后市场，车联网服务、大数据平台等业务，实现价值链
的延伸，获取广告、收益分成及服务费等平台运营收入。
②支付业务收入
随着平台运营的不断深入和升级，平台可以通过支付佣金的方式获得收入。
（二）项目投资概算
本项目运营总部设在广州，将主要利用公司现有办公场地开展相关工作。项
目总投资 19.18 亿元，根据规划，公司拟在全国 100 个城市通过提供云停车场软
硬件系统无偿使用地方式整合约 5 万个停车场资源，主要用于云停车场软硬件购
置，扩大云平台和数据中心的规模；扩充研发团队对系统进行升级改进；扩充营
销团队，开展线下地推线上广告等营销推广工作；作为项目铺底流动资金帮助项
目前期顺利启动。项目主要投资内容和经济技术指标如下：
项目 投资额（亿元）
软硬件设备 9.01
研发投入 0.44
团队建设及推广费 4.74
铺底流动资金 5.00
合计 19.18
（三）项目效益测算
本项目投资回收期所得税前为3.48年，所得税后为3.70年；投资内部收益率
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所得税前为38.55%，所得税后为31.68%。
（四）项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标
准和要求。该项目的备案尚在办理中。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、顺应了国家互联网发展规划以及
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。通过云停车联网项目
的实施，公司将成为国内领先的社区移动互联网服务商。本次募投项目的建设将
与公司现有停车场设备形成线上线下、软硬件的互补，提升公司主营业务的竞争
力。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司
现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能
力及竞争能力。
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司
技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断
优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加
安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过
19 亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力
将得到加强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司通过投资建设云停车联网项目，有利于实现公
司互联网战略转型的要求，拓宽公司的业务范围，进一步提升公司的盈利能力和
竞争优势。本次发行后，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整、股东结构与高管人员结构影响
本次发行完成后，公司股本、股东结构、股东持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更
登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对业务结构的影响
通过本次非公开发行募集资金投资的项目实施，有利于充分利用公司既有的
技术储备和客户资源，通过投资建设云停车联网项目，促进现有业务发展和增加
收入规模，实现公司互联网行业战略转型。本次非公开发行完成后，互联网业务
在主营业务收入中的比重将会提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时大幅增加，公司的资产
负债率将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动比率和
速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司后续业
务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目实施需要一定周期，募集资金使用效益短期
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内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，云停车联网项目将成为公
司新的盈利增长点，有助于提高公司利润水平，增强公司的竞争力，进一步扩大
公司的经营规模，实现可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投
资项目投产和产生效益，公司投资将有较大幅度的增加，项目收入和效益同步显
现；募集资金投资项目完全建成后，公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提
升。本次发行将进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象
与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其
关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的
情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担
保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能
力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发
行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费
用后拟用于投资建设云停车联网项目。本次募集资金项目系公司董事会根据现有
业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充
分的市场调查与科学严格的论证后慎重选择的，募投项目符合国家产业政策和行
业发展趋势，具备良好的发展前景。募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升
级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司
核心竞争力和盈利能力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、募投项目产品及服务无法及时被市场接受等情况，募
投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影
响，进而影响公司的经营业绩。
本次募投项目在实施过程中，将主要通过对已有车场进行智能化改造、升级。
在单个停车场的改造中，由于车场具体施工进度往往受人员协调、施工时间安排、
布线、控制培训等多种因素影响，同时由于公司拟升级、改造的停车场数量众多，
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相关工作实施不到位可能影响停车场的信息采集及上线，造成本次募投项目整体
实施进度推进缓慢，从而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。
（二）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的经
营规模将进一步扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、
财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适
应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（三）技术风险
1、技术及产品升级风险
募投项目所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点，
随着近年来互联网应用技术的不断创新，行业客户对于网络加速等需求的进一步
提升，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开
发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响新技术、新产品的更替及升级，
将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
2、核心技术泄密及人才流失风险
公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，
公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人
员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法
律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，
仍不排除核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
（四）互联网行业市场需求变化风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，
公司将根据市场需求积极开拓新业务、新领域。但新业务、新领域被市场接受及
推广应用均需要一定周期，如果公司互联网商业模式无法被市场接受或验证，公
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司产品及服务不能及时被市场接受，将给公司本次募投项目以及公司整体的盈利
能力带来影响，并给公司经营带来风险。
（五）互联网行业政策法规风险
目前国家大力发展互联网产业，相关利好政策为项目的盈利带来良好预期，
但由于互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善调整过程中，且现有的政策
法规若得不到政府的严格执行，或者未来互联网政策法规出现不利调整，均会对
公司的经营业绩产生不利影响。
（六）公司业务转型风险
互联网业务具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对用户依赖程度
高等特点，与公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。
公司对互联网业务在人才、技术和客户等方面缺少足够积累，本次非公开发行股
票完成后，公司若不能及时采取有效措施应对上述变化，公司可能面临业务转型
风险。
（七）市场拓展风险
互联网行业发展迅速，为了有效保持公司的竞争优势，公司将持续投入资金
用于拓展云停车联网系统项目。在项目建设期，公司通过提供云停车场软硬件系
统无偿使用同时招聘大量的销售人员，进行线上线下市场宣传推广获取用户，公
司面临市场拓展不及预期的风险。
1、停车场产权分散，线下车场整合不及预期的风险
本次募集资金投资的云停车联网项目是通过将移动互联网技术注入到智能
停车场并加以改造成云停车场，该系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台
以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。本次募投项目实施的关键前提是公司能
够对前端停车场资源进行快速整合，对线下停车场资源进行改造，而如何尽可能
多的掌控车场资源则是整个行业亟需解决的问题。停车场资源虽然丰富，但是因
其归属的所有权主体均不一样，产权分散，要整合线下停车场资源就需要与车场
所有者或者管理者一一进行沟通、谈判。而且，车场在管理形态上，涉及到所有
权人、使用者、物业等多方。因此，线下车场资源如不能及时整合，将直接影响
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本次募投项目的实施进度，影响项目的相关信息的采集及云平台的建设，最终将
影响本次募投项目的预期效益。
2、线上端开拓不及预期，将对本次募投项目的收益带来风险
本次募投项目的收入将主要来自会员费收入、停车场运维收入和车位分享收
入。会员收入及车位分享收入主要依赖于公司“掌停宝”APP 的活跃用户数量及用
户粘度。如果未来公司线上用户发展迟迟不及预期，用户习惯、用户体验等造成
用户粘度不够，将直接对本次募投项目现有的收益带来不利影响。
未来公司将通过把停车场演化成车主用户群体的 O2O 入口，并相应的拓展
异业合作、汽车后市场、车联网等领域，项目产生的收入还将包括平台运营服务
收入和支付收入等。但是由于目前整个停车 O2O 市场还处于发展的初级阶段，
尚未能形成有效的商业闭环，行业的发展仍需要一定的自然周期，如果未来行业
出现新的业态或者商业模式，将对本次募投项目未来的收益产生不利影响。
（八）投资风险
停车场管理系统是由一系列的软硬件组成，价格较为昂贵。公司虽然通过技
术创新等成功开发出“安云系列”产品，相较于之前的停车场硬件设备成本已大幅
下降，但是因本次募投项目实施范围较广，设备投入绝对数额仍然占到了本次募
投项目总额的一半左右，资产相对较重。重资产的投入，将占用大量资金，形成
较大的股东成本，如本次募投项目不能及时取得收益，未来将会给公司带来较大
的运营风险。
（九）财务风险
1、盈利水平短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销
售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收
益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
2、净资产收益率下降的风险
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在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短
期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（十）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司归属普通股股东所有者权益将大幅度增加。由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是
主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。 同
时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（十一）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以
及最终取得核准的时间存在不确定性。
（十二）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资
者对此应有充分的认识和心理准备。
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第四节 公司利润政策及分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的
现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润，其中现金分红在当期
利润分配所占比例一般应不低于20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
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在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通
过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权
向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司
利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投
资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
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当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司
外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，
公司可以调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告
并经2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
二、公司拟修订的分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求，公司决定进一步修订《公司章程》中的利润
分配政策，修订后的具体内容如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
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1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的
现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司优先采取现
金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于 20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序
1、利润分配的研究论证程序和决策机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
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（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（7）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配调整的审议程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，
调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议
和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。
三、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
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1、2012年度，公司利润分配预案为：拟以2012年12月31日公司总股本
180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。2013
年利润分配方案实际实施前，由于股权激励行权的原因，公司总股本由原
180,000,000股增加至182,658,000股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股
本总额固定不变”的原则，公司以总股本182,658,000股为基数，每10股派发现金
1.970896元（含税）。
2、2013年度，公司利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本
182,953,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.8元人民币（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年利润分配方案实际实施前，
由于限制性股票回购注销，公司总股本由原182,953,300股减少至182,906,300股，
按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股
本182,906,300股为基数，每10股派发现金2.800719元（含税），同时以资本公积
每10股转增10.002569股。
3、2014年度，公司利润分配预案为：拟以2014年12月31日公司总股本
365,819,583股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），同
时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年利润分配方案实际实施前，
由于限制性股票回购注销，公司总股本由原365,819,583股减少至363,990,248股，
按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股
本363,990,248股为基数，每10股派发现金0.502512元（含税），以资本公积每10
股转增5.025128股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
当年分配现金股利占合并
当年分配现金股利 归属于母公司所有者的
分红年度 报表中归属于母公司所有
（含税） 净利润
者的净利润的比率
2014 年 18,290,979.15 82,752,681.35 22.10%
2013 年 51,226,914.96 101,476,106.84 50.48%
2012 年 36,000,000.00 73,275,920.60 49.13%
最近三年年均可分配利润 85,834,902.93
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 122.93%
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注：2012-2014年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据。
2012年至2014年，公司累计现金分红105,517,894.11元，占最近三年公司实
现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的122.93%，超过公司章程规定的
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以
合并报表口径计算）的百分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润用于公司的日常
经营资金使用。
四、未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号），公司董事会制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司
分红回报规划（2015年—2017年）》（下称“本规划”），具体内容如下：
第一条 制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，
保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
文件要求，制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司分红回报规划（2015 年
—2017 年）》（以下简称“本规划”）。
第二条 制定原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年（2015-2017 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者
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相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利
润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见。
第三条 考虑因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科
学性。
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营
发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
第四条 未来三年（2015-2017 年）具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
尽量保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安
排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公
司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第五条 利润分配的决策、执行及调整机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给
与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应
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就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第六条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。
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第五节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声
明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股
东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不
再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产及募集配套融资的情况除外）。
特此声明。”
二、填补即期回报的措施
公司本次募集资金总额将不超过 19 亿元（含本数），发行股份数量不超过
8,000 万股。本次发行前公司的总股本规模为 54,690.0006 万股，按照本次发行股
份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本规模约 12.76%。本次发行将大幅
提高公司净资产规模，但对公司股本规模的增加有限，对即期回报及募投项目建
设期每股收益产生有限的摊薄影响，但随着项目建成投产将大幅增加公司的每股
收益。
本次发行后总股本增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情
况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务为基础，经过充分市场
调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将
得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步优化，有利于公司进一步增强核心竞
争力和持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
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日实现预期效益，提高未来年度股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，安居宝制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对公司通过公开发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资
金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，存放于董事会指定
的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市以来，各项主营业务实现了快速的发展。过去几年的经营
积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实
施将有助于公司实现战略转型，提高盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来
持续回报。
4、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
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效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43
号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权
益，公司董事会制定了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划
（2015 年—2017 年）》，该章程修正案及规划已经公司第三届董事会第三次会
议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行申请文件 股票发行预案
（此页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
股票预案》之签章页）
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 18 日
