安居宝：关于收购停车场道闸广告业务的公告2017-03-21
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2017-005
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于收购停车场道闸广告业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次业务收购的主要内容：广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟以自有资金 12,408.10 万元收购涉及郑州、长春、太原、南京、
南昌、合肥、东莞、大连、成都、贵阳所在城市的 10 家区域性道闸广告运营商
的道闸广告业务。
2、风险提示：
（1）、广告发布权风险
目前开展道闸广告业务经营，主要是通过与停车场出入口控制设备所在的物
业公司签署广告发布权合作协议，从而获得道闸广告的发布权。在业务开展过程
中，有可能出现因停车场出入口控制设备拆迁、更换物业公司或政府行政审批调
整等因素导致广告发布权合作协议的终止或到期后无法续期的风险。
为最大限度降低或消除上述风险，交易对手方承诺将通过续签、变更或新签
合同的方式，确保公司收购完成后拥有至少 5 年的道闸广告发布权，并承担由于
发生上述行为而产生的一定标准的成本费用；如无法达到约定的广告发布权使用
年限，交易对手方将承担违约赔偿责任。
（2）、业务交割不完整的风险
由于业务交割过程中会涉及正在履行的广告发布权、广告合同主体的变更，
若出现上述合同签约主体（物业公司、广告客户）不想或不愿意办理变更手续，
会导致公司本次业务收购存在交割不完整风险。
针对上述风险，公司与交易对手方已在《业务收购协议》约定相关交割要求，
同时，公司已就交易对手方若违反业务交割约定应承担退还收购款、支付补偿款、
支付违约金以及损失赔偿事宜出具保证书，以最大限度降低交割风险。
（3）、经营管理风险
公司拓展至道闸广告业务经营，有可能由于经验不足，导致公司经营管理难
度增加、管理能力不足或决策不当，从而带来一定的经营管理风险。
为降低上述风险，公司与交易对手方约定，收购完成后的一定期限内，交易
对手方将成为公司重要的广告代理合作伙伴，由其根据公司制定的广告运营流程
规范继续拓展当地的广告客户资源，以协助公司完成每年在全国或区域性的道闸
广告任务目标，拓展积累新的客户资源。
（4）、商誉减值的风险
本次业务收购完成后，在公司报表中将形成较高金额的商誉，如停车场道闸
广告业务经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意风险。
公司将积极发挥原有的小区客户资源优势及利用交易对手方的经营优势，积
极与各类广告公司合作，拓展广告客户资源，最大限度地发挥全国道闸广告的营
销规模效应，从而降低上述风险对公司造成的影响。
（5）、未知风险
因公司涉足道闸广告业务市场时间较短，可能存在对市场了解认识不足，从
而导致潜在未知风险，或现阶段无法预知的风险, 提请投资者注意风险。
一、交易概述
1、业务收购基本情况
停车场道闸广告业务的经营模式主要是停车场广告道闸的产权持有者通过
与物业公司签订入场协议，取得物业公司所管辖区域的道闸广告发布权后，根据
广告客户的需求，以停车场广告道闸作为媒介载体，在其上面发布广告，以取得
广告收入。
本次公司拟以自有资金 12,408.10 万元收购华夏吉祥门传媒有限公司、吉林
省壹媒介广告有限公司、太原市金酷广告有限公司、南京广厦传媒有限公司、江
西天胜传媒发展有限公司、安徽道闸传媒有限公司、广东社区通传媒有限公司、
大连壹媒介传媒有限公司、成都众成广告有限公司、贵州路视广告传媒有限公司
(以下简称“交所对手方”)所持有的停车场道闸广告业务，包括拟收购的停车场
出入口设备（含广告道闸）合计 5,144 杆、道闸广告发布权、道闸广告客户资源、
停车场出入口控制设备（含广告道闸）项目运行相关的所有商业、技术资料或信
息等构成的组合。
上述业务收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
上述业务收购完成后经营承诺期内，交易对手方将成为公司重要的广告代理
合作伙伴，并由其根据公司制定的广告运营流程规范继续拓展当地的广告客户资
源，以协助公司完成每年在全国或区域性的道闸广告任务目标。
2、履行程序情况
2017 年 3 月 21 日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次
会议审议通过了《关于收购停车场道闸广告业务的议案》，并与交易对手方签订
了《业务收购协议》，独立董事发表了同意意见，上述议案无须提交公司股东大
会审议。
二、交易对手方基本情况
法定代 注册资本
交易对手方 企业类型 营业执照号 成立时间 办公地点 主营业务 股东情况
表人 (万元)
注册资本 比例
河南省郑州市 股东
有限责任 9141018431 国内广告设计、制作、 （万元） (%)
华夏吉祥门传媒有限公司 2014-11-5 紫荆山路裕鸿 刘超超 6000
公司 7435010K 代理及发布 刘超超 3600 60%
花园 1 号楼 14A
刘喜安 2400 40%
设计、制作、代理、发
布国内各类媒体广告， 杨立忠
170 85%
长春市正阳街
有限责任 91220106M 81 号综合楼 庆典策划，平面设计，
吉林省壹媒介广告有限公司 2013-6-21 杨立忠 200
公司 A13XXNLXK 282[幢]402 号 展览展示策划，电子设 深圳壹媒介
房 备、机械设备安装、维 投资控股有 30 15%
护及维修 限公司
广告业务，企业形象策
薛丽英 70 70%
太原市万柏林 划，组织文化交流活
有限责任 9114010758
太原市金酷广告有限公司 2011-9-8 区大王路新兴 薛丽英 100 动，平面设计，图文设
公司 12382193
小区 1603 室 计制作，会议及展览服 刘丽萍 30 30%
务等
南京市建邺区 设计、制作、代理国内
李东军 360 90%
有限责任 9132011608 楠溪江东街 81 各类广告，发布户外广
南京广厦传媒有限公司 2014-2-28 李东军 400
公司 5952632J 号金润国际广 告，平面设计，美术设
陈炟 40 10%
场西塔 17 层 计，图文设计制作等
有限责任 9136010077 江西省南昌市 设计、制作、代理国内 刘金华 300.06 33.34%
江西天胜传媒发展有限公司 2005-6-22 刘金华 900
公司 5872787H 青山湖区民强 各类广告，企业营销策 罗拾香 299.97 33.33%
路 246 号 划，形象设计等 邓雅莉 299.97 33.33%
安徽省合肥市 国内广告设计、制作、
瑶海区长江东 安装、代理、发布，电 张苗苗 260 50%
有限责任 9134010032 2014-11-2
安徽道闸传媒有限公司 路东城时代广 张苗苗 520 脑图文设计制作，企业
公司 27844268 1
场 7#商务楼商 文化活动策划及推广 程舒 260 50%
业 G 楼 2208 等
设计、制作、代理发布
东莞市南城区 杨志成 610 61%
有限责任 9144190032 2014-11-2 国内各类广告，拍摄各
广东社区通传媒有限公司 胜和路胜和广 杨志成 1000
公司 32721580 5 类广告，影视制作策划
场 B 栋 9A 黄辉 390 39%
等
许惠萍 850 85%
经营广告业务；电脑图
有限责任 9121020005 2012-11-1 大连市西岗区
大连壹媒介传媒有限公司 许惠萍 1000 文设计；市场营销策 深圳壹媒介
公司 8053359R 9 三元街 12-1 号
划；国内一般贸易等 投资控股有 150 15%
限公司
段姝 77 38.50%
成都市人民南
有限责任 9151010608 2013-12-1 设计、制作、代理发布 李垒 77 38.50%
成都众成广告有限公司 路四段 48 号首 段姝 200
公司 66682705 7 广告，销售机械设备 蒋汉 36 18.00%
座 C 座 2701
田博 10 5.00%
贵州省贵阳市 周天彬 40 40%
设计、代理、发布广告；
南明区朝阳洞
有限责任 9152010232 2014-11-1 企业形象策划；企业营
贵州路视广告传媒有限公司 路 100-23 号贵 张远荣 100 凌成长 25 25%
公司 24688028 4 销策划；广告设施安装
阳市创业孵化
施工。
示范园一楼 张远荣 35 35%
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜。
三、交易标的基本情况
（一）、拟收购的停车场道闸广告业务情况
公司本次拟收购的停车场广告业务包括：
1、停车场出入口设备（含广告道闸）合计 5,144 杆，明细如下：
交易对手方 所在地 道闸设备(杆) 账面价值(万元)
华夏吉祥门传媒有限公司 郑州 496 275.83
吉林省壹媒介广告有限公司 长春 258 121.82
太原市金酷广告有限公司 太原 162 100.49
南京广厦传媒有限公司 南京 1,090 593.73
江西天胜传媒发展有限公司 南昌 469 223.22
安徽道闸传媒有限公司 合肥 590 325.09
广东社区通传媒有限公司 东莞 60 50.41
大连壹媒介传媒有限公司 大连 456 258.33
成都众成广告有限公司 成都 781 408.02
贵州路视广告传媒有限公司 贵阳 782 530.96
合计 5,144 2,887.90
上述设备不存在设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉
及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、道闸广告发布权、道闸广告客户资源、停车场出入口控制设备（含广告
道闸）项目运行相关的所有商业、技术资料或信息等（包括但不限于拟收购业务
涉及的停车场出入口控制设备采购合同、与物业公司之间的设备使用合同、与广
告主道闸广告发布合同、甲方开展道闸广告业务的核心或关键人员劳动合同等的
变更/转让等）。
（二）本次业务收购评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第 0227
号《广东安居宝数码科技股份有限公司拟收购成都众成广告有限公司等多家公司
的停车场道闸广告业务评估报告》，本次拟收购的停车场道闸广告业务采用收益
法评估值为 12,408.10 万元。
四、业务收购协议的主要内容
甲方（转让方）： 华夏吉祥门传媒有限公司、吉林省壹媒介广告有限公司、
太原市金酷广告有限公司、南京广厦传媒有限公司、江西天胜传媒发展有限公司、
安徽道闸传媒有限公司、广东社区通传媒有限公司、大连壹媒介传媒有限公司、
成都众成广告有限公司、贵州路视广告传媒有限公司
乙方（受让方）：广东安居宝数码科技股份有限公司
鉴于甲方主要从事停车场道闸广告业务经营,具有丰富的客户资源以及开展
道闸广告业务的经验,同时乙方目前正在全国发展停车场道闸广告业务,因业务
发展需要, 乙方拟收购甲方持有的停车场道闸广告业务,收购完成后的一定期间
内,甲方将成为乙方的代理合作伙伴,由甲方继续拓展当地的广告客户资源,并按
约定完成代理合作的最低任务目标。具体代理合作事宜将由乙方或者乙方指定的
子公司与甲方另行签订合作协议。
（一）、业务收购范围
1、甲方拥有所有权的停车场出入口设备（含广告道闸）合计 5,144 杆；
2、道闸广告发布权、道闸广告客户资源、停车场出入口控制设备（含广告
道闸）项目运行相关的所有商业、技术资料或信息等（包括但不限于拟收购业务
涉及的停车场出入口控制设备采购合同、与物业公司之间的设备使用合同、与广
告主道闸广告发布合同、甲方开展道闸广告业务的核心或关键人员劳动合同等的
变更/转让等）。
（二）、交易价格及支付方式
1、交易价格
双方同意以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]
第 0227 号《广东安居宝数码科技股份有限公司拟收购成都众成广告有限公司等
多家公司的停车场道闸广告业务评估报告》为定价依据确认收购金额。收购金额
明细如下：
交易对手方 所在地 收购金额(万元)
华夏吉祥门传媒有限公司 郑州 1,010.80
吉林省壹媒介广告有限公司 长春 465.90
太原市金酷广告有限公司 太原 271.70
南京广厦传媒有限公司 南京 3,324.70
江西天胜传媒发展有限公司 南昌 797.70
安徽道闸传媒有限公司 合肥 883.70
广东社区通传媒有限公司 东莞 125.20
大连壹媒介传媒有限公司 大连 1,189.20
成都众成广告有限公司 成都 2,556.40
贵州路视广告传媒有限公司 贵阳 1,782.80
合计 12,408.10
在实际交割时，双方将根据实际交割的完成情况以及业务并购涉及税率标准
进行调整。经过上述调整后的收购金额将作为乙方道闸广告业务收购的最终交易
价格。
2、支付方式
（1）华夏吉祥门传媒有限公司、吉林省壹媒介广告有限公司、太原市金酷
广告有限公司、南京广厦传媒有限公司、安徽道闸传媒有限公司、广东社区通传
媒有限公司、成都众成广告有限公司、贵州路视广告传媒有限公司：协议生效后
5 个工作日内乙方向甲方支付总收购金额的 5%；交割完成后 20 个工作日内乙方
向甲方支付总收购金额的 65%，并在支付前甲方需向乙方提供相当于总收购金额
的合规发票；甲方完成约定的第一年、第二年合作目标后 10 个工作日内乙方向
甲方分别支付总收购金额的 10%、10%；甲方若未能完成约定的合作目标，乙方
有权在收购金额中扣除未完成的目标差额。
（2）、江西天胜传媒发展有限公司、大连壹媒介传媒有限公司：协议生效后
5 个工作日内乙方向甲方支付总收购金额的 5%；交割完成后 20 个工作日内乙方
向甲方支付总收购金额的 65%，并在支付前甲方需向乙方提供相当于总收购金额
的合规发票；甲方完成约定的第一年、第二年、第三年合作目标后 10 个工作日
内乙方向甲方分别支付总收购金额的 7%、7%、6%；甲方若未能完成约定的合作
目标，乙方有权在收购金额中扣除未完成的目标差额。
（3）尾款即总收购金额的 10%，须满足以下条件方可支付，若无法达成，
甲方同意乙方无须支付所对应的收购尾款，该款项作为乙方的部分补偿款：
当甲方按照本协议之“经营承诺及相关特别条款约定”的第 2 款的约定，使
得被收购停车场业务所涉及的停车场出入口控制设备（含广告道闸）的使用年限
满足约定的期限，且累计完成率分别达到被收购停车场业务所涉及的停车场出入
口控制设备（含广告道闸）总数量的 60%、70%、80%、90%时，乙方分别支付总
收购金额的 1 %；
当累计完成率分别达到被收购停车场业务所涉及的停车场出入口控制设备
（含广告道闸）总数量的 95%时，乙方支付总收购金额的 5.5 %；
当累计完成率分别达到被收购停车场业务所涉及的停车场出入口控制设备
（含广告道闸）总数量的 96%、97%、98%、99%、100%时，乙方分别支付总收购
金额的 0.1 %。
（三）、道闸广告业务交割约定
1、交割日：2017 年 3 月 30 日—2017 年 4 月 20 日，甲方应在交割日前就
交割事项作好准备工作，与乙方沟通确认拟收购业务的交割安排。自交割日（含
该日）起的 10 个工作日内，甲乙双方应分批对收购业务所涉及的停车场出入口
控制设备以及相关的资料进行盘查、清点、核实，最后编制清单，清单由双方签
字盖章确认。
2、交割的其他主要要求：
（1）在交割时甲方应将所有相关技术、商务资料及其他文件资料移交给乙
方，甲方应向乙方交付资料原件并保证该等资料的完整、真实、无遗漏，甲方交
付复印件的，应保证复印件与原件一致。文件资料的清单由双方共同签字认可。
（2）甲方应将本次业务收购相关的属于其所有的诸如道闸灯箱设备、停车
场出入口控制系统等设备与其他配套设施以及其享有的其他相关权益一并交割
给乙方，乙方无需再另行支付价款。
（3）甲方应当积极协助乙方办理将与业务（包括但不限于与物业公司资产
租赁事宜以及与广告主道闸广告发布事宜）相关的（合同）主体由甲方变更为乙
方，若自交割日（含该日）起的 10 个工作日内无法完成主体变更时，双方结合
拟变更合同相对方实际情况另行协商确定变更的期限与方案。
（4）如中国法律对业务收购方式或程序另有规定的，双方应按该等规定办
理业务收购的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附
件。
（5）交割时发现转让设备资产存在质量问题的，甲方应在乙方要求的期限
内完成修理以满足设备正常运行，修理完成后重新对前述瑕疵设备办理交割。
3、交割完成的标志为：甲方按照本条其他约定办理完毕全部交付及涉及的
相关事宜。自交割完成之日起，乙方即成为拟转让业务的合法所有者，享有并承
担与之有关的一切权利和义务。
（四）过渡期间的安排
1、过渡期间拟收购业务所产生的广告业务经营收入由甲方享有；过渡期间
所产生的设备维护、场地租赁等经营费用，或因其他原因而减少的价值部分由甲
方承担。
2、甲方在过渡期间合理保管拟收购业务，不会恶意改变停车场出入口控制
设备的物理状况，保证拟收购业务的完整、权属清晰。
3、甲方及时将有关对拟收购业务造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4、未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式直接将拟收购业务转让、赠予
给任何第三方。
5、未经乙方书面同意，甲方不得自行放弃任何因拟收购业务形成的债权，
或以拟收购业务承担其自身债务，或以拟收购业务设定任何形式的担保或第三者
权益。
6、甲方不得协商或签订与拟转让业务收购相冲突、或包含禁止或限制的业
务收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五）经营承诺及相关特别条款约定
1、经营承诺
自交割日（含该日）起 10 个工作日届满后的次日起算两年或三年内的经营
承诺合作期内，甲方作为乙方的代理合作伙伴，由甲方负责拓展本协议约定收购
范围内停车场出入口控制设备（含广告道闸）上的广告客户资源，负责承担相关
物业租赁、入场费用以及广告巡检、保养、清洁和修理等运营和维护工作，及期
间所产生的相关维护费用，同时甲方须完成以下年度合作目标：
合作回款目标（万元）
交易对手方
第一年 第二年 第三年
华夏吉祥门传媒有限公司 199.30 199.30
吉林省壹媒介广告有限公司 98.50 98.50
太原市金酷广告有限公司 61.70 61.70
南京广厦传媒有限公司 593.90 593.90
江西天胜传媒发展有限公司 165.20 165.20 165.20
安徽道闸传媒有限公司 187.80 187.80
广东社区通传媒有限公司 31.60 31.60
大连壹媒介传媒有限公司 222.90 222.90 222.90
成都众成广告有限公司 453.90 453.90
贵州路视广告传媒有限公司 338 338
合计 2,352.80 2,352.80 388.10
注：上述回款目标不受任何不可抗力、意外事件等因素的影响，为乙方最低实收金额，若无
法完成，差额由甲方补足，如实际交割过程中发生交割数量发生变动，上述指标将进行相应的调
整。
2、为保证收购后业务开展的持续性，甲方需保证被收购停车场业务所涉及
的所有停车场出入口控制设备（含广告道闸）在原有停车场范围内可以在一定期
限内继续被使用，使用期限应满足：自交割日（含该日）起的 10 个工作日届满
后的次日起算总使用期限不得少于 5 年，当业务收购前原合同（即甲方与物业等
权利主体签订的停车场设备租用等类似合同，下文含义相同）剩余使用时间不足
5 年的，甲方应该续约至少一次，但每次续约时，续约合同的使用期限原则上不
得低于原合同约定的使用年限，使得累计续约后总使用期限满足大于/等于 5 年。
即前述期间内甲方保证停车场出入口控制设备（含广告道闸）可以在原有停车场
范围内继续使用，使得乙方享有附随的道闸广告发布权，而不会被物业或其他车
场管理方（权利主体）解约而导致被拆除无法使用。甲方应按下列要求履行义务
承担责任以确保前述使用期限得以实现：
（1）甲方应通过续签、变更或新签合同等乙方同意的方式保证物业或其他
停车场管理方（权利主体）可以持续使用被收购停车场业务所涉及的停车场出入
口控制设备（含广告道闸），确保乙方在本条款约定的年限内享有道闸广告发布
权。
（2）在经营承诺合作期内，如物业或其他停车场管理方（权利主体）要求
支付入场费、租赁费等相关费用以及增加其他附加条件导致乙方需额外承担相关
费用时，由甲方负责支付前述相关费用。
（3）在经营承诺合作期满，如物业或其他停车场管理方（权利主体）要求
支付入场费、租赁费等相关费用以及增加其他附加条件导致乙方额外支付相关费
用时，按照如下原则执行：
原则上，对于每个停车场项目，如前述费用标准不超出业务收购前原合同约
定标准的 10%（即按原合同约定收费所计算出的年均每杆道闸所摊列的费用进行
统计比较，以下含义相同），则该费用由乙方承担，如前述费用标准超出业务收
购前原合同约定标准的 10%部分则由甲方负责承担。
但对于某些特殊停车场项目，经乙方综合评估停车场出入口控制设备（含广
告道闸）广告价值并与甲方书面确认后，乙方可以先行承担超出业务收购前原合
同约定标准的 10%部分，但是乙方最终所承担的所有停车场项目入场费等费用的
“平均费用额”（计算方法：后期符合约定条件的所有停车场项目合同的年入场
费等总费用和除以后期符合约定条件的所有停车场项目的道闸总杆数，计算出来
的年每杆道闸所摊列的平均费用额）不超出收购交割时确认的所有停车场项目的
入场费等费用“平均费用额”的 10%（计算方法：交割确认的所有停车场项目合
同的年入场费等总费用除以交割确认的所有停车场项目的道闸总杆数，计算出来
的年每杆道闸所摊列的平均费用额），对于超出部分由甲方承担。
（4）如果被收购停车场业务所涉及的停车场出入口控制设备（含广告道闸）
中有部分停车场项目无法达到本条款约定的使用期限时（包括但不限于本条款约
定的使用期限内被物业或停车场管理方【权利主体】解约以及不能正常与物业或
停车场管理方【权利主体】续约、新签等导致乙方停车场出入口控制设备不能按
照约定的期限继续在原停车场项目继续使用），乙方除按本协议“支付方式”中
约定获得补偿款外，乙方同时有权选择如下方式之一要求甲方继续承担违约责
任：
A 甲方按不能达标部分所涉及的停车场出入口控制设备（含广告道闸）杆数
* 1--2.3 万元/杆计算向乙方承担违约金，违约金不足以弥补乙方造成的损失
的，乙方保留继续追偿的权利。
B 经过乙方确认后,甲方拓展广告价值以及使用年限不低于原停车场项目的
补救措施，且由甲方负责补救措施所涉及的一切工作以及承担因采取补救措施而
支出的诸如停车场出入口控制设备（含广告道闸）拆除迁移、施工安装等一切费
用。
（六）声明承诺及竞业条款
甲方保证其道闸广告业务的出售已履行了其内部批准程序，交割的设备不存
在设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司
法强制执行及其他重大争议事项。
甲方保证自己及各自关联方在本协议生效之日起 10 年内不得直接或间接
从事停车场道闸广告经营活动，或向从事前述业务的任何企业进行新的投资，或
就前述业务提供咨询、协助或资助等活动。
甲方若违反上述竞业条款，将按收购总金额的 30%支付违约金，违约金不足
以弥补乙方因此遭受的损失，乙方保留继续追偿的权利。
（七）违约责任
甲方引起的违约，由甲方负责采取措施予以解决，使乙方免受损失；若造成
乙方损失，甲方予以全额赔偿并按收购总金额的 10%支付违约金。
本协议约定将道闸广告业务交付给乙方之前产生的对任何第三方或政府的
责任、罚款、赔偿或税收负担等由甲方承担，如乙方由此遭受损失，甲方须承担
乙方由此产生的一切损失，同时乙方保留追究法律责任的权利。
甲方如逾期交割，每逾期一天按收购总金额的千分之一向乙方支付违约金，
当逾期达到 20 天时，乙方有权解除合同。
因乙方原因逾期支付收购款，每逾期一天按收购总金额的千分之一向甲方支
付违约金。
如因甲方原因导致协议无效或解除，除退还收购款外，还须支付收购总金额
5%的违约金给乙方。
如因乙方原因导致协议无效或解除，甲方不予退还乙方业务收购的预付款。
（八）协议的生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方签字及加盖双方公章，并经乙方
董事会/股东大会批准之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
公司在停车场管理系统领域深耕多年，自公司“云停车联网项目”实施以来，
对符合公司价值要求的停车场通过向其提供设备使用权获取停车场资源的同时
获得广告发布权，该模式的推进，不仅使得项目推进速度加快，有助于获得更多
及更加快速的整合停车场资源；同时，使得公司在推进过程中可以马上利用道闸
进行广告运营，第一时间实现运营收入。
公司在道闸广告运营过程中发现目前市场仍未出现一家拥有绝对领先优势
的标杆企业，道闸广告区域割据明显，广告上架率不高，本次公司收购不同城市
的停车场道闸广告运营商所持有的道闸广告业务，再结合公司通过自身发展已取
得的众多停车场广告发布权，有利于进一步扩大市场规模效应，有利于提高公司
在道闸广告业务的定价权、上架率及市场占有率，为公司深挖道闸广告业务奠定
了较好的发展空间。
同时，通过收购各区域道闸广告运营商的道闸广告业务，可有效的借助其原
有丰富的客户资源和道闸广告业务运营经验，快速地拓展公司广告业务，增强各
区域的广告销售协同效应，降低经营风险。
随着本次业务收购的完成，道闸广告收入的增加，将大大提升“云停车联网
项目”的价值，并且随着公司掌握的停车场资源项目的增加，将为公司后续开展
各项运营业务奠定基础。本次收购符合公司及股东利益，符合公司发展战略要求。
六、交易的定价政策及定价依据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日作为评估基准
日对成都众成广告有限公司等多家公司的停车场道闸广告业务进行了评估,并出
具了沃克森评报字【2017】第 0227 号评估报告。
评估结论：采用成本法评估，评估基准日资产组的账面净值为 2,887.90 万
元，评估净值为 2,717.90 万元，评估减值 170 万元，减值率 5.89%；采用收益
法评估，停车场道闸广告业务的评估值为 12,408.10 万元，评估值较净资产账面
值增值 9,520.20 万元，增值率 329.66%。
本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论。
由于成本法评估的停车场道闸广告业务只反映停车场出入口设备（含广告道
闸）的重置价值，没有反映广告发布权、广告客户资源等的价值，不能反映其作
为资产组的整体获利能力；而收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算作
为资产组的停车场道闸广告业务价值，对停车场道闸广告业务未来收益的影响因
素考虑得比较充分，因此本次评估采用收益法的评估结果。
七、独立董事意见
独立意见：经核查，本次收购停车场道闸广告业务的定价政策和依据、经营
承诺等条款不存在损害中小股东利益的情况，不存在损害公司利益的情况，决策
程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》的相关规定，本次收购有利于快速地整合停车场资源；
同时，采用业务收购的模式，有利于规避收购标的可能存在的难以发现的或有事
项风险，有利于保护上市公司利益，在人员、管理等成本费用支出上无须再做过
多投入，节约上市公司运营成本，本次业务收购符合公司战略发展规划。
我们一致同意本次停车场道闸广告业务收购议案。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、业务收购协议
5、评估报告
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 21 日
