招商证券股份有限公司

                    关于神雾环保技术股份有限公司

             重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

    因神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾环保”）控股股
东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事
项。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经公司申请，
公司股票（股票简称：神雾环保；股票代码：300156）已于 2017 年 7 月 17 日（星
期一）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》
的有关规定，对神雾环保本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意
见如下：

一、前期信息披露情况

    公司股票（股票简称：神雾环保；股票代码：300156）已于 2017 年 7 月 17
日（星期一）开市起停牌并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：
2017-046），并于 2017 年 7 月 24 日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公
告编号：2017-047）。

    经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公
司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，已于 2017
年 7 月 31 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-050），
并于 2017 年 8 月 7 日及 2017 年 8 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组的进
展公告》（公告编号：2017-051、2017-052）。2017 年 8 月 17 日，经公司申请，
公司股票自 2017 年 8 月 17 日开市起继续停牌，披露了《关于重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-054），并于 2017 年 8 月 23 日、8 月
30 日、9 月 6 日及 9 月 13 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告
                                     1
编号：2017-061、2017-062、2017-063、2017-064）。

    2017 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通
过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股
票自 2017 年 9 月 18 日开市起继续停牌，披露了《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（公告编号：2017-066），并于 2017 年 9 月 23 日披露了《关
于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068）。

二、本次重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组的标的资产初步拟涉及神雾节能股份有限公司（以下简称
“神雾节能”）、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾电力
科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资产，
标的资产范围尚未最终确定。

    标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。

    2、交易具体情况

    截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并、
引入战略投资者或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。

    鉴于公司及神雾节能的实际控制人均为吴道洪，本次重大资产重组不会导致
控制权发生变更，不构成重组上市。

    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    2017 年 9 月 29 日，公司已与神雾集团签署《重组框架协议》，该协议的主
要内容有：

    （1）截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公
司合并、引入战略投资者或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。标的资产初
步拟涉及神雾节能股份有限公司、北京神源环保有限公司、北京神雾电力科技有
限公司或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。


                                     2
    （2）双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但
不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程
序等。

    （3）双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组
方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

    4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    截止目前，本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开
展了多轮沟通谈判、方案论证，目前公司已就本次重大资产重组事宜与神雾集团
签署了重组框架协议，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查
等工作。但由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，
涉及的标的资产规模较大，相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况
涉及多个利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。

    5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况

    本次重组事项涉及的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，审计机构为大
信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所。截止目
前，相关中介机构正继续积极推进各项工作。

    6、本次交易涉及有权部门审批情况

    本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚
需中国证监会核准。

    本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必
要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

三、目前重组工作的进展情况

    自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

    1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组
织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计等工作。
                                   3
    2、公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，
审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》并决议提请公司
召开临时股东大会审议。

       3、公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履
行信息披露义务。公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

       4、2017 年 9 月 29 日，公司与神雾集团签署了本次重组框架协议。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    鉴于本次重组涉及事项较多，重组涉及的尽职调查、审计等相关工作尚未完
成，工作量较大，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易方案仍在商讨、论证中，
公司预计本次重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 10 月 17 日前）仍无法
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，
公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

    公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，审
议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》并决议提请公司召
开临时股东大会审议，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续
停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。本次申请继
续停牌事项需提交将于 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审
议。

    如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请
继续停牌未获同意，公司股票将于 2017 年 10 月 17 日复牌恢复交易。如本次申
请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，
公司股票自 2017 年 10 月 17 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三
个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间，公司及相关各

                                      4
方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进展，严格按照监管要求履行信息披
露义务。

五、招商证券关于公司继续停牌的核查意见

    经核查，招商证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次
重大资产重组相关的尽职调查、审计等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、
完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有利于确保本
次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作
顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑
到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司重大
资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）




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                                                      2017 年 9 月 29 日




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