神雾环保：关于对外投资的公告2017-11-20
证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐088
神雾环保技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）、北京泓
信春实投资管理有限公司（以下简称“泓信春实”）及神木市金融控股集团有限
公司（以下简称“神木金控”）于 2017 年 11 月 17 日共同签订《出资合作协议书》
（以下简称“《出资协议书》”），三方拟共同投资，设立合资公司—陕西连谷洁净
环保技术有限公司（以下简称“合资公司”），合作推进在神木锦界工业园建设年
处理原煤 1000 万吨，集煤炭清洁高效转化、资源循环利用、环境保护为一体的
示范项目。
合资公司注册资本 15 亿元。北京泓信春实投资管理有限公司以货币形式出
资 7.65 亿元，出资比例 51%；神木市金融控股集团有限公司以货币形式出资 4.5
亿元，出资比例 30%；神雾环保技术股份有限公司以货币形式出资 2.85 亿元，
出资比例 19%。
2、公司于 2017 年 11 月 17 日召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深交所创业板股票上市规则》和《公
司章程》的规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审
议。
3、本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、北京泓信春实投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市通州区嘉创路 5 号 1 号楼 2 层 203-1
法定代表人：魏初文
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：投资管理；资产管理。
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
王齐 2550 51%
新余北信冬实投资管理中心
2450 49%
（有限合伙）
合计 5000 100%
王齐 新余北信冬实投资管理中心（有限合伙）
51% 49%
北京泓信春实投资管理有限公司
实际控制人：王齐
简介：
北京泓信春实投资管理有限公司是成立于2013年12月11日的有限责任公司，
主要从事投资管理、资产管理业务。其作为基金管理人已向中国证券投资基金业
协会完成管理人的登记备案，登记编码为P1062895。
2、神木市金融控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：陕西省榆林市神木市神木镇新村金融服务中心大楼内四楼
法定代表人：张顺平
注册资本：280000 万元人民币
经营范围：金融、非金融领域的投融资，资本运作及资产管理，股权投资
及管理，受托各类基金管理，投融及金融研究，企业并购重组，企业管理咨询，
非经营性国有资产转经营性国有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构及控制关系：
神木县国有资产监督管理办公室
100%
神木市金融控股集团有限公司
实际控制人：神木县国有资产监督管理办公室
简介：
神木市金融控股集团有限公司成立于 2015 年 10 月 23 日，是以股权投资为
主要业务的国有投融资企业。公司的核心业务是基金管理、股权投资、产业投资、
资本运作等，通过财政资金撬动金融和社会资本，通过设立基金投资实体产业，
通过并购、上市、回购等方式退出，实现服务经济建设，助推产业转型，实现资
产增值的目标。公司规划在“十三五”末建成总资产规模 500 亿元-1000 亿元的
全能型金融控股集团，成为神木经济发展的重要支撑力量。
三、投资标的的基本情况
1、合资公司基本情况
公司名称：陕西连谷洁净环保技术有限公司
注册资本：15 亿元人民币
经营范围：煤炭分质梯级利用项目建设、项目生产、产品销售、市场开拓。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
北京泓信春实投资管理有限公司 76500 51% 货币出资
神木市金融控股集团有限公司 45000 30% 货币出资
神雾环保技术股份有限公司 28500 19% 货币出资
合计 150000 100%
资金来源：公司与泓信春实、神木金控认缴出资的资金来源均为自有或自
筹资金。
2、榆林神木煤炭分质梯级利用项目的基本情况
“榆林神木煤炭分质梯级利用项目”（以下简称“榆林项目”）是根据国家
《煤炭工业发展“十三五”规划》和《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020
年）》的指导思想，拟建于陕西省榆林市神木市锦界工业园区内的煤炭分质分级
清洁高效综合利用示范项目。本项目拟采用神雾环保独有的预热炉热解技术，处
理神木当地煤炭资源。该项目一期占地面积约 2000 亩，总投资约 50 亿元。
本项目将以合资公司为实施主体，目前正处于积极筹备阶段。
四、《出资协议书》的主要内容
甲方：北京泓信春实投资管理有限公司
乙方：神木市金融控股集团有限公司
丙方：神雾环保技术股份有限公司
（以上各方单称或合称“股东”或“出资人”）
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它法律、
法规的规定，经甲、乙、丙三方友好协商，本着优势互补、平等互利的合作原则，
拟设立合资公司（以下简称“合资公司”），共同出资推进榆林神木煤炭分质梯级
利用项目，特签订本协议：
第一条 项目名称：榆林神木煤炭分质梯级利用项目一期工程。
一期项目地址及用地：项目地址位于神木市锦界工业园区内，项目用地面
积约为 2000 亩（最终用地面积按设计标准执行）。
第二条 项目总投资：项目一期工程总投资约 50.2 亿元人民币。
第三条 合资公司的名称：陕西连谷洁净环保技术有限公司。
第四条 合资公司的注册地址：神木市（具体地址以工商行政机关核准的
注册地址为准）。
第五条 合资公司的经营范围：煤炭分质梯级利用项目的项目建设、项目
生产、产品销售、市场开拓、投资与运营等业务（具体以工商行政机关核准的经
营范围为准）。
第六条 合资公司的经营期限：30 年，自合资公司成立之日起计算。
第七条 合资公司的注册资本为在工商行政管理部门登记的由全体股东认
缴的出资总额。
第八条 合资公司的注册资本为 150000 万元人民币（大写：壹拾伍亿元人
民币）。出资人均以货币出资。
第九条 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司股东各方以各自
认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
第十条 合资公司的股东名称、出资金额、出资比例、出资方式如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
北京泓信春实投资管理有限公司 76500 51% 货币出资
神木市金融控股集团有限公司 45000 30% 货币出资
神雾环保技术股份有限公司 28500 19% 货币出资
合计 150000 100%
第十一条 合资公司股东各方同意合资公司认缴注册资本 150000 万元人民
币，股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
合资公司注册资本金根据项目推进及资金需求情况分期到位。
各股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
若合资公司根据项目推进需要，需向银行等金融机构融资时，合资公司股
东各方应按照股权比例承担相应的股东融资义务。
第十二条 甲方的权利义务
（一）协助合资公司报批报建、备案、用地申报、建设资金融资以及生产
运营等工作。
（二）协助合资公司产品销售。
（三）主导合资公司开展项目建设、运营过程中的融资。
第十三条 乙方的权利义务
（一）乙方负责与所在地相关政府部门沟通，负责主导办理设立合资公司
的相关手续，以保证各项工作顺利进行，甲方、丙方以协助。
（二）乙方负责协调合资公司开展项目建设、运营过程中的融资，甲方、
丙方应积极配合，承担相应的出资、融资等股东义务。
（三）乙方负责与项目所在地相关政府部门沟通，协助合资公司办理报批
报建等手续，以保证项目手续合法合规，甲方、丙方以协助。
（四）乙方协助合资公司的生产运营等事务（包括但不限于开工、调试、
生产等）。
（五）协助合资公司产品销售。
第十四条 丙方的权利义务
（一）丙方应协助合资公司建立和培养技术团队、培训技术人员、加强科
研方面合作。
（二）丙方基于技术方面的优势，负责项目可研报告编制、工艺技术提供、
项目工程总承包工作；负责支持合资公司项目技术方面的工作，包括技术交流、
技术指导等。
（三）丙方保证合资公司优先使用丙方在该技术领域最新的研发成果，并
保证在丙方范围内的技术领先性。
（四）丙方协助合资公司备案、用地申报等报批报建等工作，配合建设资
金融资以及生产运营等工作。
（五）协助合资公司产品销售。
第十五条 协议的修改、变更与解除
（一）对本协议修改、变更与解除，必须经本协议各方签署书面协议方能
生效。
（二）出现下列情形之一时，本协议可由各方协商解除：
1、本协议各方对出资、项目用水、用电、项目用地等关键性要素无法达成
一致或未取得相关批复的；
2、政府明确不予批准本项目的；
3、合资公司在 2018 年 12 月 31 日前不开工建设的。
第十六条 违约责任
（一）由于非本协议各方原因致使合资公司不能按期开工建设、投产运营
的，经与合资公司股东各方协商后可相应推迟项目的开工、竣工投产时间；由于
合资公司一方或多方股东原因造成不能按时开工建设、投产运营的，由合资公司
股东按各自责任承担相应的损失。
（二）由于非本协议各方原因致使本协议无法履行的，协议三方协商寻求
其他合作项目或者解除协议。
（三）不可抗力是指签署本协议时不可预见、各方对其发生不可避免、对
其后果无法克服的客观情况。因不可抗力造成本协议任何一方不能履行本协议，
可终止履行，协议各方均不承担责任，但协议各方应在条件允许的情况下采取一
切必要的补救措施，以减少各方造成的损失。
（四）本协议各方应按协议约定履行义务，任何一方违反本协议约定而给
守约方造成损失的，应按法律规定承担相应的赔偿责任。
第十七条 保密责任
本协议各方对本协议签订、履行过程中所接触或获知的他方的保密信息均
负有保密义务，未经信息披露方书面许可，不得向任何第三方进行披露，除非有
明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到信息披露方的书面授权，或
应法律法规、规范性文件、监管规则、有权机关的要求而进行披露。在任何情形
下，本条所规定的保密义务应永久持续有效，直至上述信息被依法公开披露。若
任何一方违反上述保密义务，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。
第十八条 合资公司董事会由 3 人组成，董事人选由甲方提名 2 人，乙方
提名 1 人，股东会选举产生。董事长由甲方提名推荐，董事会选举产生。
第十九条 公司设监事 1 人，由丙方提名，股东会选举产生。
第二十条 合资公司设总经理 1 名，财务总监 1 名。总经理由董事长提名，
董事会聘任。财务总监 1 名由各股东推荐，董事会聘任。其他经理层人员根据安
全生产、经营管理的需要，依据公司法及公司章程的规定由总经理提名，经董事
会依法聘任。
第二十一条 本协议经三方法定代表人签字并加盖单位公章后生效。
第二十二条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民
共和国法律的保护和约束。协议各方应全面履行本出资协议，若履行过程中发生
纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，各方有权向合资公司住所地有管辖权
的人民法院起诉。
第二十三条 本协议未尽事宜，三方可签订补充协议，补充协议须经三方
签署方能生效，且与本协议具有同等法律效力。
第二十四条 本协议一式陆份，三方各执贰份，具有同等法律效力。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资，系神雾环保联合其他股东方，充分利用各方资源、技术
及资金优势，共同出资设立项目公司，合作推进建设集煤炭清洁高效转化、资源
循环利用、环境保护为一体的示范项目——“榆林神木煤炭分质梯级利用项目”。
本项目将采用公司独有的预热炉热解技术，利用神木当地丰富的煤炭资源，发挥
地方水资源、交通、工业园区等优势，合资公司各股东方充分发挥各自优势，推
动项目进程，最终打造成为绿色环保、技术先进、效益良好，煤、油、化一体化
的示范项目。
2、公司本次以核心技术为依托，为项目建设提供全面的技术支持，辅以投
资参股，既可为公司创造订单机会，又可共同分享项目未来的运营收益，对公司
未来业务开拓与经营业绩将产生积极影响。
六、风险提示
1、合资公司作为新设公司，可能面临股东方在业务合作、技术交流、企业
文化等方面的差异性，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与合作方加强沟
通，完善公司法人治理结构，提升公司规范化管理水平，建立健全内部风险控制
体系，有效降低投资风险。
2、榆林项目建设规模较大，项目建设过程中，可能存在建设进度不如预期、
外部宏观政策及市场环境变化等风险，合作各方将积极筹措资金，加快推进建设
进度，共同防范并化解各类风险，确保项目早日竣工投产并创造良好的经济效益。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、《出资合作协议书》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 20 日
