神雾环保：关于对外投资的公告2017-11-30
证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐093
神雾环保技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为推动公司业务发展，积极引入项目投资，神雾环保技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“神雾环保” ）拟参与投资由上海双创投资管理有限公司（以
下简称“上海双创”或“管理公司”）管理的产业基金—上海绿色技术创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“上海绿色技术基金”或“有限合伙”），认缴出资
金额 3 亿元，并与上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称“双创科技”）、
国家科技风险开发事业中心（以下简称“风险中心”）、上海创业投资有限公司（以
下简称“上海创投”）和上海虹口科技投资发展有限公司（以下简称“虹口科技”）
共同签订关于本次产业基金的《上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）有限合
伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。
上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）由普通合伙人“上海双创”和有
限合伙人“神雾环保”、“双创科技”、“风险中心”、“上海创投”和“虹口科技”
组成，总认缴出资额为 35.18 亿元人民币。公司拟出资 3 亿元人民币，占出资总
额的 8.53%。
2、公司于 2017 年 11 月 29 日召开第三届董事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深交所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会审批权限
范围，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
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级管理人员未参与基金的份额认购；本公司董事、监事、高级管理人员未在有限
合伙中任职。
二、交易对手方介绍
1、普通合伙人——上海双创投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市宝山区纪蕰路 588 号 3 号楼 3119A 室
法定代表人：张赛美
注册资本：10000 万元人民币
成立时间：2015 年 8 月 31 日
经营范围：股权投资管理，投资管理。
股权结构：张赛美持有 100%股权。
简介：
上海双创投资管理有限公司成立于2015年8月31日，注册资本1亿元人民币。
主要从事股权投资管理业务。上海双创作为私募基金管理人，已向中国证券投资
基金业协会完成管理人的登记备案，登记编码P1033535，机构类型为私募股权、
创业投资基金管理人。
与上市公司的关系：上海双创投资管理有限公司与神雾环保、持股5%以上
的股东均不存在任何关联关系。
2、有限合伙人——上海双创科技投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-1 室
执行事务合伙人委派代表：张赛美
认缴出资额：人民币 50.1 亿元
成立时间：2016 年 7 月 11 日
经营范围：资产管理，投资管理，股权投资。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
各合伙人名称及认缴出资额：
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合伙人名称 认缴出资金额 出资比例
上海双创投资中心（有限合伙） 人民币 17 亿元 33.9321%
上海双创集银企业管理中心（有限合伙） 人民币 23 亿元 45.9082%
上海襄银企业管理中心（有限合伙） 人民币 10 亿元 19.9601%
上海双创投资管理有限公司 人民币 1000 万元 0.1996%
合计 人民币 50.1 亿元 100%
简介：
上海双创科技投资中心（有限合伙）是上海双创投资中心（有限合伙）旗
下母基金。上海双创投资中心（以下简称“上海双创”）是在李克强总理提倡“大
众创业、万众创新”，上海市加快建设具有全球影响力的科创中心的背景下，在
总结上海在创业投资领域二十多年运作经验的基础上，上海市政府第 91 次常务
会议审议通过设立的一家专注战略新兴领域的基金及项目投资的市场化母基金。
上海双创投资中心肩负了引领上海创新转型的历史使命，以“市场化、专业化、
国际化”为政策导向和运作原则，率先在全国开展了政府母基金市场化运作的试
点，将着重布局国家鼓励发展的创新型新兴行业，重点为新一代信息技术、生物
医药、新材料、新能源、节能环保、机器人、高端装备制造以及文化创意等战略
发展领域的基金和项目。上海双创投资中心作为上海首家、全国领先的市场化创
业投资母基金，上海双创投资母基金期封闭规模 30 亿，由市创业投资引导基金、
市科技创业投资集团和宝山区政府各出资 10 亿元，并积极引入商业保险资金、
银行资金等社会资本。截止目前，上海双创已完成及落实过程中的创业投资母基
金总计规模超过 100 亿，实现政府资金的两级放大，同时做到资本来源市场化、
投资决策市场化、激励机制的市场化。上海双创投资中心以有限合伙形式设立，
管理人由上海双创投资管理有限公司担任。管理人团队由市场资深知名创业投资
相关领域人士组成。管理团队平均年资 15 年以上，拥有创业投资、资本市场运
作、科技金融、银行、保险等多方面的丰富经验。
3、有限合伙人——国家科技风险开发事业中心
国家科技风险开发事业中心是科技部直属的具有法人资格的中央级事业单
位。中心的宗旨和业务范围是：科技风险投资评估体系及相关政策研究；科技项
目评估与科技成果评价；科技计划/项目的绩效评价；科技计划课题的预算评估/
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财务验收；科技风险投资调查与分析；科技风险投资信息网络建设；科技风险投
资顾问；科技项目开发与转让相关培训与咨询服务。
4、有限合伙人——上海创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号创业中心楼 318 室
法定代表人：沈伟国
注册资本：113000 万元人民币
成立时间：1999 年 8 月 6 日
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机
构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务
业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：上海科技创业投资（集团）有限公司持有其 100%股权。
简介：
上海创业投资有限公司是上海市创业投资引导基金的受托管理机构。上海
市创业投资引导基金由上海市政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，在
上海市发展改革委下设办公室负责基金日常事务管理。引导基金采取决策、评审
和日常管理相分离的管理体制，按照“政府引导、市场运作、科学决策、 防范
风险”的原则进行投资运作，投资运作采用参股创业投资企业和跟进投资等方式，
并成立独立的引导基金专家评审委员会，对引导基金投资运作方案进行评审。
5、有限合伙人——上海虹口科技投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市虹口区长阳路 235 号 7977 室
法定代表人：谢榕榕
注册资本：25000 万元人民币
成立时间：2014 年 11 月 18 日
经营范围：实业投资，物业管理，投资咨询，投资管理，企业管理，资产
管理，创意服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）。
股权结构：上海市虹口区国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。
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简介：
上海虹口科技投资发展有限公司是虹口区产业投资引导基金的受托管理机
构。虹口区产业投资引导基金是虹口区政府为贯彻落实国务院和上海市加快“两
个中心”建设的文件精神，加快调结构、促转型的步伐，吸引优质资本、项目和
技术集聚虹口，鼓励航运和金融服务企业及科技创新企业落户虹口，建立和完善
创业投资体系，提高金融服务业、文化创意产业和高科技产业在区域经济结构中
的比重，更好地发挥政府性专项资金的政策效应而设立的，旨在引导社会资金对
符合本区发展规划的产业领域进行创业投资，不唯以营利为目的的政策性基金。
三、合伙企业的基本情况
企业名称：上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2017 年 11 月 09 日
合伙期限：至 2027 年 11 月 08 日
总认缴出资额：35.18 亿元人民币
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。
合伙人名称及认缴出资额情况：
合伙人 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 出资方式
类型 （万元）
上海双创科技投资中心（有限合伙） 150000 42.6379% 人民币现金
国家科技风险开发事业中心 90000 25.5827% 人民币现金
有限合伙人
上海创业投资有限公司 60000 17.0551% 人民币现金
神雾环保技术股份有限公司 30000 8.5276% 人民币现金
上海虹口科技投资发展有限公司 20000 5.6850% 人民币现金
上海双创投资管理有限公司 普通合伙人 1800 0.5117% 人民币现金
合计 351800 100%
合伙企业简介：
上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）系由上海双创投资管理有限公司
管理的产业基金，其中有限合伙人国家科技风险开发事业中心、上海创业投资有
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限公司和上海虹口科技投资发展有限公司都属于政府型引导基金。
本次上海绿色技术基金是国家科技成果转化引导基金的参股基金，国家科
技风险开发事业中心作为转化基金的受托管理机构，代表转化基金履行出资人义
务，行使出资人权利。同时，本次上海绿色技术基金也是上海市创业投资引导基
金的参股基金，上海创业投资有限公司作为引导基金受托管理机构，代表引导基
金履行出资人义务，行使出资人权利。
公司与其他合伙人将利用各自优势，密切合作，共同开展围绕绿色金融、节
能环保、清洁能源等领域的项目投融资。
四、《有限合伙协议》的主要内容
A、有限合伙人：
1、上海双创科技投资中心（有限合伙）
2、国家科技风险开发事业中心
3、上海创业投资有限公司
4、神雾环保技术股份有限公司
5、上海虹口科技投资发展有限公司
B、普通合伙人：
上海双创投资管理有限公司
（为本协议之目的，以上所列的本协议当事方单独非特指称为“一方”，合
称为“各方”）
鉴于，
各方拟利用各自的优势设立本协议约定的有限合伙企业，从事本协议约定
的与股权投资相关的经营活动；
各方根据《中华人民共和国合伙企业法》、《国家科技成果转化引导基金管
理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》
和其他有关的中国法律、法规、规章、规范性文件的规定，经过友好协商，在平
等互利的基础上达成本协议如下：
第一条 合伙企业的基本情况
1.1 成立日
各方同意，在本协议生效之日起尽快向合伙企业登记注册机关申请办理合
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伙企业营业执照。合伙企业自营业执照记载的成立之日起成立。
1.2 名称和住所
（1）合伙企业名称为“上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）”。
（2）合伙企业的住所为上海市虹口区。
1.3 类型
合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙
人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业系国家科技成果转化引导基金（简称“转化基金”）参股基金，国
家科技风险开发事业中心作为转化基金的受托管理机构，代表转化基金依照“法
律法规”规定和本协议约定，履行出资人义务、行使出资人权利。风险中心向合
伙企业派出代表，依据法律法规和本协议等行使出资人职责，参与重大决策，监
督合伙企业的投资和运作，不参与日常管理。风险中心实施基金设立及运作的过
程管理，并采取投资告知、定期报告、专项审计等方式，加强对基金的管理和监
督。
合伙企业亦为上海市创业投资引导基金（“上海引导基金”）参股基金，上
海创业投资有限公司作为引导基金的受托管理机构，代表引导基金依据《上海市
创业投资引导基金管理暂行办法》及其他相关法律法规的规定和本协议的约定，
履行出资人义务、行使出资人权利。
1.4 登记注册与备案
普通合伙人负责办理合伙企业登记注册、备案事宜。合伙企业存续期间，
如法律、法规规定的合伙企业登记、备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时
到企业登记机关和备案机关办理企业变更登记、备案手续。
1.5 合伙人
1.5.1 合伙企业共 6 名合伙人。其中普通合伙人 1 名，由上海双创投资管
理有限公司担任。其他各方均为有限合伙人。
1.5.2 合伙企业合伙人具体情况如下：
（1）普通合伙人:
名称：上海双创投资管理有限公司
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住所：上海市宝山区纪蕰路 588 号 3 号楼 3119A 室
法定代表人：张赛美
（2）有限合伙人：
A）上海双创科技投资中心（有限合伙）
住所：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-1 室
执行事务合伙人委派代表：张赛美
B）国家科技风险开发事业中心
住所：北京市海淀区首体南路 2 号
法定代表人：金奕名
C）上海创业投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号创业中心楼 318 室
法定代表人：沈伟国
D）上海虹口科技投资发展有限公司
住所：上海市虹口区长阳路 235 号 7977 室
法定代表人：谢榕榕
E）神雾环保技术股份有限公司
住所：北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 6 层
法定代表人：吴道洪
其中有限合伙人 B,C,D 都属于政府型引导基金。合伙人信息变更的，应书
面通知合伙企业，由普通合伙人负责办理合伙人名册变更及工商变更备案登记
（如需）。
1.6 存续期限
除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为企业
成立之日起 8 年，其中自合伙企业成立后且合伙人对合伙企业缴付第一笔出资
到位之日起的 4 年内为投资期，投资期届满之次日起至存续期届满之日为基金回
收期。但在存续期限届满前六个月经普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意，
合伙企业的存续期限最多可延长 2 年。如延长基金存续期限的建议未获得前述
合伙人一致同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
第二条 宗旨、经营范围
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2.1 宗旨
为抓住金融体制改革机遇，大力发展绿色金融；为支持环境改善、应对气
候变化和资源节约高效利用的经济活动，专注环保、节能、清洁能源、绿色交通、
绿色建筑、医疗健康等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等。
2.2 经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。
第三条 出资与缴付
3.1 认缴出资额
3.1.1 全体合伙人均以货币形式出资，本协议签署时，合伙企业总认缴出资
额为人民币 351800 万元。
3.1.2 本协议签署时，各合伙人出资比例如下：
认缴出资额
合伙人名称 出资比例 出资方式
（万元）
上海双创科技投资中心（有限合伙） 150000 42.6379% 人民币现金
国家科技风险开发事业中心 90000 25.5827% 人民币现金
上海创业投资有限公司 60000 17.0551% 人民币现金
神雾环保技术股份有限公司 30000 8.5276% 人民币现金
上海虹口科技投资发展有限公司 20000 5.6850% 人民币现金
上海双创投资管理有限公司 1800 0.5117% 人民币现金
合计 351800 100%
3.2 出资时间
各合伙人在本协议生效且合伙企业已开设托管户后的 10 个工作日内实缴
缴费各合伙人认缴出资总额的 20%，共计 70,360 万元。其中上海双创科技投资
中心（有限合伙）缴付 30,000 万元，国家科技风险开发事业中心缴付 18,000 万
元，上海创业投资有限公司缴付 12,000 万元，神雾环保技术股份有限公司缴付
6,000 万元，上海虹口科技投资发展有限公司缴付 4,000 万元，上海双创投资管
理有限公司缴付 360 万元。
各合伙人需在本协议生效满一年后的 10 个工作日内(或者普通合伙人建
议且经各方合伙人共同认可的时间)实缴缴费各合伙人认缴出资总额的 40%，总
计 140,720 万元。其中上海双创科技投资中心（有限合伙）缴付 60,000 万元，
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国家科技风险开发事业中心缴付 36,000 万元，上海创业投资有限公司缴付
24,000 万元，神雾环保技术股份有限公司缴付 12,000 万元，上海虹口科技投资
发展有限公司缴付 8,000 万元，上海双创投资管理有限公司缴付 720 万元。
各合伙人需在本协议生效满两年后的 10 个工作日内(或者普通合伙人建
议且经各方合伙人共同认可的时间)实缴缴费各合伙人认缴出资总额的 40%，总
计 140,720 万元。其中上海双创科技投资中心（有限合伙）缴付 60,000 万元，
国家科技风险开发事业中心缴付 36,000 万元，上海创业投资有限公司缴付
24,000 万元，神雾环保技术股份有限公司缴付 12,000 万元，上海虹口科技投资
发展有限公司缴付 8,000 万元，上海双创投资管理有限公司缴付 720 万元。
以上每期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付至普通合伙人
指定的合伙企业的银行账户。
3.3 出资方式
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
3.4 出资证明书
合伙人实缴出资后， 合伙企业应根据各合伙人的每一次实际出资金额向每
一合伙人签发出资证明书。
3.5 出资违约
如果有限合伙人（风险中心除外）未能按照第 3.2 条中规定按时且足额出
资，该行为将构成“违约出资”，该有限合伙人将被视为“违约合伙人”。对于违
约合伙人，普通合伙人有权按以下方式处理：
（1）如果普通合伙人合理认为违约出资没有实质影响拟投资项目，普通合
伙人可要求违约合伙人在规定的时间内补缴，并且每逾期一日，要求其合计并向
其他守约合伙人就逾期缴款期间按日支付逾期出资金额万分之五的违约金， 并
且该违约合伙人应独自承担因其违约而受影响的拟投资项目有关的一切已发生
或将会发生的直接、间接费用。
（2）违约合伙人未能在普通合伙人按照前款规定的时间内缴付出资和违约
金的，经普通合伙人提议，并经除违约合伙人之外的其他合伙人的一致同意，该
违约合伙人将被除名。违约合伙人无权继续缴纳出资，其已完成的出资在合伙企
业中形成的财产份额将由普通合伙人根据法律规定聘请第三方专业机构进行评
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估作价(下称“违约合伙人评估后出资”)，在扣除按其应当完成实缴的出资总额
应支付的基金管理费及应支付的万分之五的违约金后，将违约合伙人剩余财产份
额（如有）的 20％作为其向合伙企业缴纳的违约金 （合伙企业的该等违约金收
入可作为合伙企业的费用或用于向守约合伙人进行分配），剩余财产份额（如有）
的 80%返还给违约合伙人；违约合伙人的违约行为给合伙企业及其他合伙人造
成直接、间接损失的，违约金不足以覆盖的差额部分违约合伙人应当予以补足，
并以违约合伙人评估后出资为限对其被除名前的合伙企业债务承担责任。
第四条 账户和费用
4.1 托管账户
合伙企业、托管人、风险中心就开立和管理托管账户、管理合伙企业资产
等事宜签署托管协议，所有与合伙企业投资项目及其他收支有关的资金流转将根
据该协议通过托管账户完成。
本协议签署之时，合伙企业从国家科技风险开发事业中心公示的备选银行
中选择托管银行，签订托管协议，开设托管账户，对合伙企业账户内的全部资金
实施托管。托管银行与合伙企业有限合伙人、管理人之间不得有股权和亲属等关
联及利害关系。
4.2 合伙企业的费用和承担
以下费用为合伙企业费用（基金费用），由合伙企业承担：
4.2.1 合伙企业设立筹备费用
4.2.2 合伙企业运营费用
4.2.3 合伙企业解散、清算费用
第五条 合伙人会议
5.1 合伙人会议的组成
合伙人会议是全体合伙人就本协议约定事项进行决议的机构，由全体合伙
人组成。除本协议另有规定外， 合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合
伙人实缴出资份额 50%以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合
伙人的表决权根据各个合伙人的实缴出资比例确定。
5.2 合伙人会议的召开
合伙人会议原则上每年举行一次，由普通合伙人召集。经普通合伙人或者
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代表全体有限合伙人实缴的出资总额 10%以上的有限合伙人提议，可召开临时
会议。召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前 10 个工作日向其他
全部合伙人发出书面通知，通知中应包括开会的时间、地点、议事日程、会议议
题、合伙人表决所必需的会议材料等事项。普通合伙人不能履行职责或者不履行
职责的，由普通合伙人或提议召开会议的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。
合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设
备与会，即视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件
的传阅签署形式做出。
普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席
会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合
伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及
书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人或其授权代表，该等合伙人或
其授权代表应于收到普通合伙人该等书面文件后 10 日内签字、盖章并将该等文
件发回普通合伙人。
5.3 合伙人会议的职权
除听取普通合伙人的年度报告外，合伙人会议决定以下事项：
（1）本协议的修改和补充；
（2）改变合伙企业的名称和主要经营场所；
（3）改变合伙企业的经营范围；
（4）延长合伙企业期限；
（5）批准合伙企业有限合伙人的入伙、退伙与除名；
（6）提前终止合伙企业；
（7）决定认缴出资总额的增加或减少；
（8）审议批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份
额（本协议对风险中心向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额另有约
定的除外）；
（9）决定及调整合伙企业管理人、托管人，批准和修改管理协议、托管协
议；
（10） 审议批准普通合伙人及其关联人同本合伙企业进行交易及利益冲突
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管理制度；
（11）决定合伙企业的解散及清算事宜，批准合伙企业的清算报告；
（12）批准普通合伙人拟定的利润分配或者亏损分担方案；
(13) 批准普通合伙人的退伙或除名；
（14）更换执行事务合伙人代表；
（15）当出现普通合伙人退伙或除名时，决定合伙企业新普通合伙人入伙；
（16）根据本协议第 11.3 条的规定，决定非现金分配事项；
（17）转让或处分合伙企业所拥有的不动产、知识产权和其他财产权利（不
包括合伙企业股权投资业务涉及的股权转让）；
（18）其他法律、法规规定及本协议明确约定由合伙人会议决议的事项。
5.4 合伙人会议决议
除本协议另有约定之外，第 5.3 条第（1）、（4）项的表决需经全体合伙人
一致同意方可通过；第 5.3 条第（13）、第（14）项的表决需经全体有限合伙人
一致同意方可通过；第 5.3 条第（15）项的表决需经包括风险中心和上海创投
在内的合计持有实缴出资总额 2/3 以上 （不含本数） 的有限合伙人同意方可
通过； 合伙人会议作出的其余决议，需经包括普通合伙人、风险中心和上海创
投在内的合计持有实缴出资总额的 2/3 以上（不含本数）合伙人表决通过方可
做出决议。决议事项涉及本人时，本人不计入表决基数。
第六条 合伙企业财产的管理与运用
6.1 合伙企业财产的托管
合伙企业财产由普通合伙人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、
回收。合伙企业财产由托管人负责保管，合伙企业单独在基金托管人处开户，开
立的基金专用账户与普通合伙人的自有财产账户以及普通合伙人管理的其他基
金财产账户相独立，托管人对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。基金存续
期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。
6.2 投资原则
合伙企业的投资必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
合伙企业主要投向国家科技成果转化项目库中，以新能源、新材料、节能
环保、污染治理等战略性新兴产业为重点投资领域，以及符合国家要求的高新技
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术领域。
合伙企业投资于转化国家科技成果转化项目库中科技成果的企业的资金，
应不低于风险中心出资额的 3 倍；其他投资方向应符合国家重点支持的高新技
术领域；所投资企业应在中国大陆境内注册，并以上海地区为主。
6.3 投资方式
合伙企业的投资方式为主要对处于成长期和成熟期的企业进行股权投资及
法律、 法规、《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化
引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》和《上海市创业投资引导基金管理
暂行办法》不限制或不禁止的其他投资。
6.4 投资限制
6.4.1 合伙企业投资的企业应为在中国大陆境内注册登记的企业。
须经全体合伙人一致同意，合伙企业方可向其他基金投资。
6.4.2 单个项目投资额不得超过合伙企业认缴出资总额的 20%，不得成为投
资项目的第一大股东。
6.4.3 除用于本协议约定的对企业的投资外，合伙企业的其他资金只能存放
托管银行或用于购买国债等风险低、流动性强的符合国家有关规定的固定收益类
投资产品，因此形成的收益称为合伙企业的临时投资收入(“临时投资收入”)。
6.4.4 合伙企业不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，基金所持股份未转让及其配
售部分除外）。
（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务。
（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其
他金融衍生品。
（4）进行承担无限连带责任的对外投资。
（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金。
（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等。
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
6.5 投资后的监控
投资完成后，普通合伙人应根据相关投资项目的交易条款，通过以下方式
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对该投资项目进行监控：
（1）在被投资企业董事会中获得席位，参与重大决策，了解企业经营；
（2）必要时派出或推选被投资企业管理层成员；
（3）及时取得被投资企业定期财务报告及审计报告，并进行财务分析，发
现异常情况进行深入了解，并作出应对方案；
（4）定期走访被投资企业，了解被投资企业经营状况；
（5）定期了解被投资企业销售情况及销售客户变动情况，必要时走访销售
市场和客户；
（6）在可能的情况下，参与被投资企业发展规划、经营预算的制定；
（7）在可能的情况下，参与被投资企业管理层奖励机制的制订，每年就具
体奖励方案的实施发表意见；
（8）在可能的情况下，参与被投资企业分红方案的决策；
（9）其他可以采取的有利于对被投资企业进行监控的措施。
6.6 投资风险防范
6.6.1 普通合伙人应对所有投资项目的质量建立评级报告制度，对所有投资
项目的质量进行严密的内部分级、监测、考评。
6.6.2 普通合伙人应当根据所投资企业所属的行业、项目发展阶段、投资金
额、投资方式、被投资企业的经营情况、预计投资年限、预期退出方式等，制定
评估要素和指标，定期对投资项目的质量进行评估。
6.6.3 普通合伙人对投资项目的评级报告显示被投资企业出现重大变化，可
能给投资造成损失的，应按照内部风险管理机制作出相关决策，避免或减少损失。
6.7 投资退出
6.7.1 普通合伙人对被投资企业的投资方案中应包括对投资退出的方案以
及有关程序。
6.7.2 退出方式。合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）股权/股份转让；
（2）上市退出；
（3）由被投资企业、或被投资企业其他投资人回购；
（4）其他管理人/投委会认为合适的退出方式。
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6.7.3 投资退出后，普通合伙人应对该项投资作出总结报告并向有限合伙人
提供该报告。
6.8 投资决策程序
合伙企业的投资决策程序以本协议第七条的约定为准。
6.9 关联方投资的回避制度
合伙企业对关联方的投资，其投资决策应当实行有关联关系人士回避制度，
关联方的认定标准以本协议约定为准。
6.10 所投资标的担保措施
根据市场通行做法，以及投资项目的特点，合伙企业投资时，将根据商业
谈判情况设置合理的投资人权利条款，作为所投资标的担保措施。
6.11 举债及担保限制
合伙企业存续期间内，合伙企业不得对外举借任何债务，亦不得对被投资
企业或任何其他第三方提供担保或任何形式的增信（包括但不限于抵押、质押、
设置其他权利负担等）。
第七条 投资决策委员会
7.1 合伙企业同意由普通合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员会
（“投委会”），投委会根据本协议和管理协议的约定，对投资项目及其退出进行
审议，并根据基金投资管理制度做出最终决策。投委会由 5 名成员组成，人选由
普通合伙人决定。但普通合伙人须在本协议签署同时向全体有限合伙人提供投委
会全体成员的名单及简历， 并在将来投委会成员变更后的 7 日内向全体有限合
伙人提供变更后的投委会全体成员的名单及新任委员的简历。为避免疑义，投委
会不属于合伙企业的下设机构。
7.2 投委会设主任委员一名，由投委会委员过半数选举产生。投委会成员不
从合伙企业领取任何薪金、奖金及其他任何形式的报酬。
7.3 投委会对合伙企业项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定
以及本协议的约定。如违反上述约定造成合伙企业损失的，普通合伙人应对合伙
企业承担赔偿责任。
7.4 投委会会议由投委会主任委员或其指定投委会委员召集和主持，投委会
主任委员或其指定投委会委员应至少提前 5 个工作日通知各投委会委员会议的
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时间、 地点和议程。投委会会议可以以现场会议、电话会议或者视频会议的方
式进行。
7.5 投委会表决实行一人一票制，投委会的决议需要全体投委会委员 2/3
以上（含 2/3）通过才能生效。合伙企业财产的关联交易投资决策需经投资决策
委员会无关联委员一致通过。
第八条 资本账户、收入分配及亏损分担
8.1 资本账户
普通合伙人应为合伙企业每一合伙人建立一个资本账户（为避免歧义，该
等资本账户仅为合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资和应得收益的虚拟
账户， 而非银行账户）。于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额根
据当期的变化情况应进行调整。
8.2 收入分配
8.2.1 合伙企业的可分配收入，应根据本协议第 8.2.3 条约定，按下述原则
进行分配：
（1）对于投资项目收入，在合伙企业取得该等收入后，普通合伙人应尽快
制定收入分配方案并在普通合伙人确定的合理时间内,但不迟于取得收入后的九
十(90)日内(前提是不违反法律法规和政府机关的要求)完成分配方案制定并进行
分配；
（2）除投资项目之外的收入，普通合伙人可自主决定在其认为适当时进行
分配。原则上除投资项目之外的收入在有可分配收入的基础上每年分配一(1)次,
最晚不应晚于该财务年度结束后九十(90)日。
（3）普通合伙人可根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，决定保留
不超过可分配收入 20%的款项作为预留费用（以支付合伙企业应承担的运营费
用和任何法定的代扣税款义务（如有））。
8.2.2 对于合伙企业的可分配收入，应在各合伙人之间根据其在该项目中对
应的实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：
（1）首先，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本
项目中对应的实缴出资额（就未使用出资额的分配而言，须直至其依本项累计分
配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）（包含有限合伙人依据本协议
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的约定应承担的管理费金额在内，以下同）；
（2）如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其
在本项目中对应的实缴出资额（就未使用出资额的分配而言，须直至其依本项累
计分配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）；
（3）如再有余额(“超额投资收益”)，将余额的 80%在有限合伙人之间按
其在本项目中对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，将余额的 20%分配给
普通合伙人。普通合伙人获得的收益前应制定市场化的团队激励制度， 合伙企
业向管理团队支付时发生的有关税费，按照我国有关税法规定处理。
除本协议另有约定外，就合伙企业其他收入（包括但不限于临时投资收入
和相关费用收入）的分配，应按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比
例（或全体合伙人一致同意的其他比例）进行分配。
合伙企业的项目投资等完全符合“法律法规”规定和/或本协议约定，且合
伙企业清算时， 合伙企业年平均收益率不低于风险中心首次出资时中国人民银
行公布的一年期贷款基准利率的，风险中心可将其不超过 20%的收益奖励给普
通合伙人。
8.2.3 保证金和收入分配调整机制
（1）保证金机制
合伙企业建立保证金制度，普通合伙人同意将其依照本协议第 8.2.3 条应
取得的业绩报酬总额的 50%，作为保证金留存在合伙企业暂不做分配。该保证
金只能用于低风险、流动性强的临时投资，不得用于其他用途，因临时投资产生
的收益归属于普通合伙人所有，不被计入本合伙企业的投资收益。当下列条件满
足后，则不再提取保证金，普通合伙人应将保证金及其因临时投资产生的投资收
益一次性全额分别划转至普通合伙人账户：各有限合伙人均收回其全部实缴出资
额。
（2）收入分配调整机制
合伙企业终止时，如按照合伙企业整体核算收益，有限合伙人在合伙企业
的实缴出资额不能全部收回，则普通合伙人应将其依据本协议第 8.2.3 条分配所
得的实缴出资额、累计分配所得的业绩报酬（包括在合伙企业存续期间已提取的
保证金）返还给合伙企业并根据各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人。
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合伙企业终止时，如普通合伙人累计收到的业绩报酬超过其根据本协议第
8.2.3 条规定的分配方式按照合伙企业整体项目投资计算所应分得的业绩报酬金
额， 则普通合伙人应将前述差额返还给合伙企业，并由合伙企业根据各有限合
伙人的实缴出资额按比例进行分配。
8.2.4 普通合伙人应在年度投资报告中列明合伙企业上一年度内可分配收
入情况，有限合伙人有权向普通合伙人提出分配建议。
8.2.5 在下列情况下，普通合伙人无须进行第 8.2.2 条和第 8.2.3 条的分配：
（1）如分配将使合伙企业破产；
（2）如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或各合
伙人尚未缴付的认缴出资额不足以履行拟发生的债务、责任或义务。
8.3 非现金分配
在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提出具体方案并经合伙人会议决议，
普通合伙人可以非现金方式进行分配。
采用非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自
分配决定作出之日起十五个交易日内该等有价证券的收盘价格的算术平均数确
定其价值；对于其他非现金资产，除非有限合伙人一致同意普通合伙人确定的价
值，合伙企业应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，费用由合伙企业承
担，该评估机构应由管理人推荐且经包括风险中心和上海创投在内的合计持有合
伙企业实缴出资总额2/3 以上（不含本数）的合伙人同意。
本合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助合伙人办理所分配的
非现金资产的转让登记手续并确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证
明（如该等资产的权属可登记），并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让
该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到
的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和
相关的有限合伙人另行协商。
8.4 所得税及税务承担
根据《合伙企业法》及相关法律法规，本合伙企业并非所得税纳税主体，合
伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报
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缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定处理。
非现金分配也须遵循本协议第8.2.3 条及第8.2.4 条的分配原则及本协议的
相关约定。
8.5 亏损承担
8.5.1 合伙企业债务首先由合伙企业财产偿还。
8.5.2 合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对基金的出资额承
担亏损，剩余部分由风险中心和其他合伙人按出资比例承担。普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任。
第九条 合伙企业财产份额的转让
9.1 合伙人之间转让财产份额的，转让方（政府型引导基金作为转让方时除
外）应书面承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，否则不得进行该等转让。
除本协议另有约定外， 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全
部或者部分财产份额时，须经合伙人会议审议批准。
9.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条
件下，其他合伙人有优先购买权，如果有两个以上合伙人要求行使优先购买权，
则该等合伙人可以协商确定各自购买的份额。协商不成的，按照转让时各自在合
伙企业的实缴财产份额占比行使优先购买权合伙人实缴财产份额的比例行使优
先购买权。
9.3 有限合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额导致其退伙及新合伙
人加入，因该等方式入伙的新有限合伙人应当继受相应退伙的有限合伙人的全部
权利、义务和责任。
9.4 除非本协议另有约定，普通合伙人不得转让其在合伙企业中的任何财产
份额。普通合伙人不得在其财产份额上设定质押。
9.5 有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额不得导致风险中心成为合
伙企业的第一大出资人，也不得使上海创投成为合伙企业认缴出资额最高的有限
合伙人，且应优先满足风险中心前述关于出资限制的要求。
第十条 合伙人入伙、退伙
10.1 入伙
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10.1.1 新入伙的有限合伙人应签署书面文件确认其同意受本协议约束及遵
守本协议约定。新合伙人入伙并导致合伙企业总认缴出资额增加之时，经普通合
伙人提议并经合伙人会议决议，可以向新合伙人要求支付补偿款。
10.1.2 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
10.1.3 新合伙人的入伙不得导致风险中心认缴出资金额所占基金认缴出资
总额的比例低于 20%。
10.2 普通合伙人的退伙
10.2.1 基金存续期内，除非经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得退伙。
10.2.2 普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日
为退伙生效日：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）丧失法律规定或者本协议约定普通合伙人必须具有相关资格；
（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
10.2.3 普通合伙人有下列情形之一的，经有限合伙人一致同意，可以将其
除名：
（1）未履行出资义务满 60 日；
（2）因故意或重大过失致使合伙企业受到重大损失或承担合伙企业无力偿
还或解决的重大债务、责任；
（3）其他严重损害合伙企业及/或有限合伙人合法权益的情形。
上述除名的决定应当书面通知普通合伙人。普通合伙人接到除名通知之日
起，除名生效，普通合伙人退伙。
10.3 有限合伙人的退伙
10.3.1 主动退伙
有限合伙人仅在发生下列情形之一时可以退伙，但必须提前三十天以书面
形式通知其他合伙人，自退伙通知发出之日起第 30 日为退伙生效日，因擅自退
伙给其他合伙人造成损失的，应当予以赔偿：
（1）发生有限合伙人难以继续参加合伙的法定事由；
（2）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
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（3）本协议或其补充协议约定的其他退伙事由出现。
本协议对政府型引导基金退伙或退出另有约定的，从其约定。
在风险中心退伙前，其他有限合伙人包括上海创投不得根据本条约定主动
退伙；在风险中心退伙后上海创投退伙前，其他有限合伙人不得根据本条约定主
动退伙。
10.3.2 当然退伙
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙
生效日：
（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，
或者被宣告破产；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
10.3.3 除名退伙
除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议决议
同意，可以将其除名：
（1）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
（2）其他严重损害合伙企业及/或其他合伙人合法权益的情形。
上述除名的决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除
名生效，被除名人退伙。
10.3.4 退伙人（政府型引导基金作为退伙人时除外）在合伙企业中财产份
额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
10.3.5 有限合伙人的退伙不得导致风险中心在本合伙企业中认缴出资额高
于合伙企业认缴出资总额的 30%，且不得使风险中心成为最大出资人；且有限
合伙人（风险中心除外） 的退伙不得导致上海创投在本合伙企业中认缴出资额
高于合伙企业认缴出资总额的 20%，且不得使上海创投成为合伙企业认缴出资
额最高的有限合伙人，且应优先满足风险中心前述关于出资限制的要求。
第十一条 合伙企业解散和清算
11.1 解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
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（1）存续期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）普通合伙人按照本协议约定被除名或根据本协议约定退伙且本合伙企
业没有接纳新的普通合伙人；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）合伙企业全部投资项目均完成退出；
（8）法律、行政法规规定的其他原因。
11.2 清算
11.2.1 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，
全体有限合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人的，由普通合伙人担任。自合
伙企业解散事由出现之日起十五(15)日内未确定清算人的， 任一合伙人或者其
他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
11.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加债权人会议、诉讼、仲裁或其他相关司法、行政程
序。
11.2.3 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并
于六十日内在报纸上公告。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存
续，但不得开展与清算无关的经营活动。
11.2.4 合伙企业财产在支付清算费用和缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余
财产，由全体合伙人按照本协议第十一条规定的原则进行分配。
11.2.5 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章
后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
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11.2.6 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承
担无限连带责任。
第十二条 违约责任
12.1 除本协议另有约定或各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各
方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
12.2 普通合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合
伙人造成的直接损失应当承担赔偿责任。
第十三条 争议的解决
13.1 友好协商
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、
本协议的履行、终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。
13.2 仲裁
如各方无法通过协商解决争议， 则任何一方均可将争议提交中国国际经济
贸易仲裁委员会（“仲裁委”），按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁语言为中文。仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲
裁委根据法律及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有约束力。
13.3 继续履行
仲裁进行期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分
外，本协议其余条款继续履行。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司参与投资的“上海绿色技术基金”系由多只政府型引导基金参与
的产业投资基金，专注环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑、医疗健康
等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等，与神雾环保的业务领域和发展愿
景非常契合。根据基金管理人上海双创投资管理有限公司出具的《投资意向函》，
上海双创同意未来积极促成上海绿色技术基金的投资资金能够优先投入神雾环
保投资或技术应用的工程项目，实现各方的互利共赢。
因此，本次公司受上海双创邀请，参股投资上海绿色技术基金，既可以吸
引基金投资于公司参与的工程项目，又可以分享基金的投资收益，对于公司业务
发展具有积极促进作用。
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六、风险提示
有限合伙未来可能面临投资收益不达预期的风险。另外，有限合伙成立后，
可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合作方共同完善其有限合
伙的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确其经营策略，建立完善的
内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防
范和应对上述风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、《上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 30 日
25
