北京市万商天勤律师事务所

                                  关于

                   神雾环保技术股份有限公司

            2017 年第五次临时股东大会法律意见书


致：神雾环保技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受神雾环保技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2017 年第五次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告， 并
依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2017
年 11 月 15 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中
列明，相关议案内容均已依法披露。

    （二）公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场
会议于 2017 年 11 月 30 日下午 15：00 在公司会议室召开，由公司董事长吴道洪

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先生主持；网络投票时间为 2017 年 11 月 29 日至 2017 年 11 月 30 日，其中通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 11 月 30 日上午 9：
30－11：30，下午 13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2017
年 11 月 29 日下午 15：00 至 2017 年 11 月 30 日下午 15：00 的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）经核查出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照复印件、法
定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，及
深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
91 人，代表股份数 128,097,375 股，占公司有表决权股份总额的 12.6826%；其中，
出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份数 59,900,148 股，占公司有
表决权股份总额的 5.9306%；通过网络投票的股东共 87 人，代表股份数 68,197,227
股，占公司有表决权股份总额的 6.7520%。以上股东均为本次股东大会股权登记
日即 2017 年 11 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，
本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的一项议案进行
了投票表决。深圳证券信息有限公司于 2017 年 11 月 30 日向公司提供了本次股
东大会网络投票统计结果。

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    （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供
的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的一项议案获得通过，其
表决结果如下：

    1、审议通过《关于变更部分董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺的议
案》

       投票结果：同意 125,751,410 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 98.1686%；反对 2,345,965 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 1.8314%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 0%。

       其中出席会议的中小股东表决结果：

       同意 125,751,410 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的 98.1686%；反对 2,345,965 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 1.8314%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 0%。

       本项议案涉及关联交易，关联股东神雾科技集团股份有限公司、苏州武康
投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

       会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决
结果没有提出异议。

       经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规
范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份。


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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于神雾环保技术股份有限公
司 2017 年第五次临时股东大会法律意见书之签字页）




    北京市万商天勤律师事务所                       负责人： 李        宏



                                                   签名：




                                                   经办律师： 石有明



                                                   签名：



                                                                 王    禹



                                                   签名：




                                              日期：2017 年 11 月 30 日




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