北京市万商天勤律师事务所

                                  关于

               神雾环保技术股份有限公司重大合同

                                    之

                               法律意见书

致：神雾环保技术股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）作为神雾环保技术股份有
限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）的常年法律顾问，受其委托，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 7
号－日常经营重大合同》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等相关法律、法规、业
务规则的规定，对公司及其全资子公司洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪
阳冶化”）与陕西连谷洁净环保技术有限公司（以下简称“陕西连谷”）于 2018
年 1 月 17 日签署的承包方合同编号为 G1717DS-EPC-CA-01 的《陕西连谷洁净环
保技术有限公司煤炭分质分级利用项目 EPC 总承包合同》，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师已经得到公司保证，其向本所提供的与
《陕西连谷洁净环保技术有限公司煤炭分质分级利用项目 EPC 总承包合同》有关
的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的，且无任何虚假、严重误导性
陈述和重大遗漏。

    一、交易对方的基本情况

    根据公司提供的资料，陕西连谷现持有神木县工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91610821MA708JQ275 的《营业执照》，住所为陕西省榆林市神木市
滨河新区广场南路中段金控大厦 7 层；法定代表人为魏初文；注册资本为人民币
150,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围包括：煤炭分质梯级利用项
目建设、项目生产、产品销售、市场开拓。

    根据公司的确认并经本所律师核查，陕西连谷为公司参股公司，公司出资
28,500 万元，占陕西连谷 19%股权。

    本所律师认为，陕西连谷为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限
责任公司，其上述基本情况真实、有效。

    二、交易对方的主体资格

    根据陕西连谷现行有效的《营业执照》，陕西连谷具有独立法人资格，是依
法设立、合法存续的有限责任公司。

    本所律师认为，陕西连谷系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《陕
西连谷洁净环保技术有限公司煤炭分质分级利用项目 EPC 总承包合同》的合法主
体资格。

    三、合同签署及内容的合法性、真实性与有效性

    经本所律师核查，《陕西连谷洁净环保技术有限公司煤炭分质分级利用项目
EPC 总承包合同》由双方在平等、自愿、公平的基础上签署，系双方真实意思表
示，合同内容符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对双方均具有
法律约束力。

    本所律师认为，公司及其全资子公司洪阳冶化共同与陕西连谷签署的《陕西
连谷洁净环保技术有限公司煤炭分质分级利用项目 EPC 总承包合同》真实、合法、
有效。

    本法律意见书正本一份、副本两份。
    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于神雾环保技术股份有限公
司重大合同之法律意见书之签字盖章页）




    北京市万商天勤律师事务所                负责人： 李     宏


                                            签名：




                                            经办律师：石有明


                                            签名：




                                                       王    禹


                                            签名：




                                          日期： 2018 年 1 月 17 日