招商证券股份有限公司
 关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产
                            暨关联交易之
           2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受神雾环保技术股份有
限公司（以下简称“神雾环保”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）董事
会的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”）。

       上市公司通过向其控股股东神雾集团（神雾科技集团股份有限公司（以下简
称“神雾集团”，原为“北京神雾环境能源科技集团股份有限公司”）发行股份的
方式购买其持有的洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪阳冶化”、“标的公
司”，更名前为“北京华福神雾工业炉有限公司”）合计 100%的股权。本次交易
中，标的公司洪阳冶化 100%股份的交易价格为 187,000 万元，神雾环保发行股
份购买资产的股份发行价格为 16.22 元/股，股份发行数量 115,289,766 股。2015
年 7 月 6 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了洪阳冶化的股东变更事项，
并签发了新的《营业执照》（注册号：110114012378584）。

       本独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等规定对洪阳冶化 2017 年业绩承诺实现情况进
行了审核，并发表如下审核意见：


    一、业绩承诺情况

       根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 1274 号
《资产评估报告》，标的资产在盈利补偿期间每一会计年度的预测净利润数额如
下：

                                                                单位：万元
      年份            2015 年度         2016 年度         2017 年度
根据业绩承诺计算
的归属于母公司股      14,461.80         23,322.91          23,536.17
东的新增净利润

    根据上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺标的
资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不低于《资产评估报告》
中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额。
若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数额合计低于《盈利预测补偿
协议》所述预测净利润数额，就其差额部分，由神雾集团以股份补偿的方式向神
雾环保补足。


    二、业绩承诺实现情况

    1、2015 年业绩承诺实现情况


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大信专审字 [2016] 第
1-00731 号《业绩承诺完成情况审核报告》，2015 年度置入洪阳冶化工程科技有
限公司经审计后实现的归属于母公司净利润为 15,172.13 万元，完成业绩承诺数
的 104.91%，超过业绩承诺数 710.33 万元，超过了 2015 年度的盈利预测值。


    2、2016 年业绩承诺实现情况


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大信专审字 [2017] 第
1-00478 号《业绩承诺完成情况审核报告》，2016 年度置入洪阳冶化工程科技有
限公司经审计后实现的归属于母公司净利润为 54,031.13 万元，完成业绩承诺数
的 231.67%，超过业绩承诺数 30,708.22 万元，超过了 2016 年度的盈利预测值。


    3、2017 年业绩承诺实现情况


    （1）2017 年业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大信专审字 [2018]第
1-01700 号《业绩承诺完成情况审核报告》：“我们接受委托，对神雾环保技术股
份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2017 年度业绩承诺完成
情况的说明》进行了审核。

    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，神雾环
保《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有重大方
面公允反映了 2017 年度业绩承诺的完成情况。”

    根据神雾环保《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》：“2017 年度置入
洪阳冶化工程科技有限公司经审计后实现的归属于母公司净利润为 30,741.18
万元，完成业绩承诺数的 130.00%，超过业绩承诺数 7,060.27 万元，重组方无
需履行补偿义务。”

    （2）保留意见所述事项

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾环保预付款项余额发表了保留意
见：“二、形成保留意见的基础，截止 2017 年 12 月 31 日，贵公司预付款项余
额 155,215 万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司
62,158 万元、湖北大道天成商贸有限公司 54,530 万元、中利建设集团有限公司
17,300 万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的
实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”


    三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》、
《业绩承诺完成情况审核报告》及《神雾环保技术股份有限公司关于洪阳冶化工
程科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，除大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第
1-01700 号）“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，洪阳冶化
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实际净利润均分别不低于 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度承诺净利润，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的盖
章页）




                                                 招商证券股份有限公司




                                                      2018 年 5 月 14 日