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公司公告

神雾环保:关于控股股东签订投资合作框架协议暨重大事项进展公告2018-08-21  

						证券代码:300156       证券简称:神雾环保      公告编号:2018‐084

                  神雾环保技术股份有限公司
 关于控股股东签订投资合作框架协议暨重大事项进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    风险提示:
    1、本次协议为合作框架协议,实际入资还需签署投资或增资协议。神雾科
技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)引入后续战略投资者的注资金
额、注资时间尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、根据协议约定,青岛伯勒投资中心(有限合伙)【以下简称“青岛伯
勒”,执行事务合伙人为北京光元盛大资产管理有限公司】在神雾集团旗下两
家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个月内,拟以增资扩股的方式
向神雾集团增资4.032亿元。各方约定将于2018年12月底之前签署相应的增资扩
股协议并在神雾集团旗下两家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个
月内完成交割。
    3、投资款用于神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”或“神雾环
保”)的资金使用计划需控股股东与上海图世投资管理中心(有限合伙)(以下
简称“上海图世”)及青岛伯勒根据具体项目情况共同协商确定,最终投资时
间及投资金额仍存在不确定性。
    4、如本次交易顺利实施,神雾集团仍为公司第一大股东,吴道洪为神雾集
团第一大股东、公司实际控制人。
    5、控股股东神雾集团与其他大型国企、央企等战略投资者的引进事宜尚存
在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、重大事项概述
    神雾环保控股股东神雾集团引入战略投资者的工作正在顺利推进中。
    2018 年 3 月,神雾集团与战略投资者上海图世、重庆环保产业股权投资基
金管理有限公司(以下简称“重庆环保”)、新疆能源(集团)有限责任公司
(以 下简称“新疆能源”)分别签署投资合作意向书。
    2018 年 4 月,神雾集团与上海图世签订《战略合作协议书》和《增资协议
书》。根据协议书内容,上海图世拟出资 15 亿元认购神雾集团增发的相应股份
及提供流动性支持,其中人民币 3.5 亿元用于购买神雾集团新发行的股份,其
余人民币 11.5 亿元用于支持甲方及其子公司技术推广及业务开展。同时,神雾
集团与北京光元盛大资产管理有限公司、湖北省生态保护和绿色发展投资有限
公司(以下简称“湖北生态”)签订投资意向书或投资合作协议。目前,相关战
略投资者正在分别进行深度尽调及国企、央企内部审批报批流程。
    2018 年 5 月 7 日,公司接到控股股东神雾集团通知,《战略合作协议书》
和《增资协议书》所约定的付款条件已经成就或取得上海图世豁免。按照《增
资协议书》约定,3.5 亿元将在七个工作日内陆续到位。上海图世战略投资款
项中的 11.5 亿元,需待相关条件成就后投入。
    2018 年 5 月 16 日,公司接到控股股东神雾集团通知,上海图世 3.5 亿元
增资款项已全部到位。战投方正在协助神雾集团处理债权债务等事项,为后续
战投资金进入创造良好条件。公司控股股东神雾集团正在办理工商变更手续。
    2018 年 6 月 11 日,公司公告新疆胜沃项目按工作计划正式恢复建设,各
项工作有序开展。同时,上海图世投资管理中心(有限合伙)预计将于 2018 年
6 月底前分批以股权投资的方式投入项目公司 1.9 亿元,为后续项目建设提供
资金保障。
    2018 年 7 月 2 日,公司公告上海图世以借款方式向神雾集团提供 3490 万
元,以解决神雾集团目前的流动性问题。同时,上海图世正在积极与胜沃、港
原、乌海、金川等相关项目业主方股东协商洽谈有关增资扩股、股权转让等具
体事宜,并期望于 2018 年 7 月底前分别与相关项目公司股东方达成相关协议的
签署。
    2018 年 8 月 1 日,公司公告上海图世以无息借款方式向神雾集团投入 2500
万元战略投资款。截至 2018 年 8 月 1 日,上海图世 11.5 亿元战略投资款合计
已投入 5990 万元。

    以上具体详见公司分别于2018年3月22日、4月10日、4月28日、5月7日、5
月16日、6月11日、7月2日、8月1日在巨潮资讯网上发布的《关于重大事项进展
暨股票复牌的公告》、(公告编号:2018-025)、《重大事项进展公告》(公告编
号:2018-034)、《关于控股股东签订战投增资协议暨重大事项进展公告》(公告
编号:2018-039)、《重大事项进展公告》(公告编号:2018-055)、《重大事项进
展公告》(公告编号:2018-058)、《重大合同进展公告》(公告编号:2018-
067)、《重大事项进展公告》(公告编号:2018-070)、《重大事项进展公告》(公
告编号:2018-081)。

       二、重大事项进展情况
       根据公司控股股东神雾集团前期制定的引战工作计划安排,2018 年 8 月 20
日,神雾集团、集团实际控制人吴道洪先生、上海图世、青岛伯勒共同签订了
投资《合作框架协议》,协议约定由上海图世(募集资金规模为 15 亿元,公司
已于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东签订战投增资协
议暨重大事项进展公告》(公告编号:2018-039))、青岛伯勒(募集资金规模为
35 亿元)双方对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资。其中:上海图
世出资 3.5 亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东(资金已到位)。青
岛伯勒出资 4.032 亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。其余资金
将全部以增资扩股或股权转让等方式由上海图世、青岛伯勒按 3:7 的比例共同
投资于神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司。具体的投资条款、金额、
时间节点需按照上海图世、青岛伯勒与神雾集团下属子公司以及所涉及的项目
公司原股东达成的增资扩股协议或股权转让协议的约定加以实施。据了解,此
次合作协议签署后,神雾集团仍将继续积极推进与其他大型国企、央企等战略
投资者的引进事宜。此次交易完成后,吴道洪仍为神雾集团第一大股东、神雾
集团实际控制人。公司将持续关注神雾集团后续引入战略投资者事项的进展情
况,并及时履行相应的信息披露义务。

       三、《合作框架协议》主要内容
       (一)协议各方基本情况


       甲方:上海图世投资管理中心(有限合伙)

       执行事务合伙人:上海幕庐企业管理中心

       注册地址:上海市崇明区东平镇东风公路 399 号 9316 室(东平镇经济开发
区)

       乙方:青岛伯勒投资中心(有限合伙)

       执行事务合伙人:北京光元盛大资产管理有限公司

       注册地址:山东省青岛市市南区高雄路 18 号海洋大厦 21-05D
    丙方:神雾科技集团股份有限公司

    法定代表人:吴道洪

    住址:北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号

    丁方:吴道洪(神雾集团实际控制人)

    (二)协议主要内容
    1、 合作方式
    (1)甲方的资金募集规模为 150,000 万元人民币;乙方的资金募集规模为
350,000 万元人民币;
    (2)甲方与乙方的资金按照 3:7 的比例(但经双方协商可对该比例进行调
整)对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资,甲乙双方针对所投的项
目共同决策、共进共退;
    2、 投资方式
    (1)签署本协议前,甲方已与丙方签订协议,甲方向丙方增资人民币 3.5
亿元,丙方确认人民币 3.5 亿元增资款已实际到帐。
    (2)协议各方同意,乙方在丙方旗下两家上市公司 2018 年年度审计报告
出具并确认后的 3 个月内,拟以增资扩股的方式向神雾集团增资 4.032 亿元。
增资扩股的对价为以 2018 年 12 月 31 日作为基准日的神雾集团的净资产为基
础,但神雾集团增资前的 100%股份的总估值应不低于 8.5 亿元且神雾集团增资
后的 100%股份的总估值应不低于 14.4 亿元。各方将于 2018 年 12 月底之前签
署相应的增资扩股协议并在丙方旗下两家上市公司 2018 年年度审计报告出具并
确认后的 3 个月内完成交割。
    (3)协议各方确认,以上增资扩股事宜均已获得股东大会、合伙人会议及
投资决策委员会决议或授权等内部审批同意手续。
    (4)根据协议约定,吴道洪仍是神雾集团第一大股东、实际控制人。

    四、对公司的影响
    本次交易方案如能顺利实施,将极大丰富神雾集团的股权结构,增强股东
实力,并将具备较为充足的资金与资源解决神雾集团当前面临的流动性紧张困
难。强有力的股东背景、多元化的股东格局,将有利于充分发挥各方优势,加
强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性,推动神雾集
团长期专注的节能减排、绿色低碳及保障国家能源安全事业快速发展。同时也
为神雾集团进一步稳定债权人、缓解债务处理压力提供支持。
    五、备查文件
    《合作框架协议》
    特此公告。


                                       神雾环保技术股份有限公司董事会
                                                  2018年8月21日