证券代码：300157             证券简称：恒泰艾普             编号：2019-011


                    恒泰艾普集团股份有限公司

关于北京易丰恒泰智能制造产业并购基金完成合伙协议签署的

                                  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次投资设立产业投资基金各合伙人尚未实缴出资，资金的募集
尚存在不确定性；本基金尚需依照相关法律法规履行工商登记及备案程序，是否
获得核准尚存在不确定性；敬请投资者注意投资风险。


    恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2019
年 1 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立
北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为基石
出资人发起设立北京易丰恒泰制造产业并购基金（有限合伙）（以下简称“并购
基金”或 “基金”）。基金总规模为 6 亿元，恒泰艾普作为有限合伙人出资 2.94
亿元，具体内容详见公司于 2019 年 1 月 28 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟投资设立北京易丰恒泰智能制造产业
并购基金（有限合伙）的公告》（公告编号 2019-008）。
    近日，公司与北京易丰恒泰资产管理有限责任公司（以下简称： 易丰恒泰”）、
北京市工业和信息化产业发展服务中心、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合
伙企业（有限合伙）共同签署了《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合
伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），具体情况如下：


    一、签署合伙协议的各合伙人介绍


    （一）普通合伙人
    北京易丰恒泰资产管理有限责任公司
    1）成立时间：2018年05月09日
    2）类型：其他有限责任公司
    3）法定代表人：姜新月
    4）统一社会信用代码：91110111MA01C1FH02
    5）注册资本：1000万元人民币
    6）公司地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座217
   7）经营范围：资产管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   8）关联关系或其他利益关系说明：易丰恒泰与公司之间不存在关联关系或
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接
持有本公司股份。
    （二）有限合伙人基本情况介绍
    1、北京市工业和信息化产业发展服务中心
    名称：北京市工业和信息化产业发展服务中心
    类型：公益二类事业单位，为北京市经济和信息化委员会直属单位。
    统一社会信用代码：121100004006146699
    注册号：事证第111000000599号
    法定代表人：夏景良
    住所：北京市东城区鼓楼东大街48号
    职责：为发展经济技术与市场提供信息服务。开展技术咨询、技术开发、技
术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会。


    2、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    名称：重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91500115MA5UT41332
    注册号：500221213288851
    执行事务合伙人：重庆盛世启宏股权投资基金管理有限公司
    住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号
    经营范围：股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务,以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    股权结构：
                    合伙人                    认缴出资额（万元）   认缴出资比例

               重庆盛世启宏股权投资基金管理
  普通合伙人                                      150                1%
                            有限公司

               重庆长寿经济技术开发区开发投
  有限合伙人                                     14,850              99%
                      资集团有限公司

                     合计                          15,000             100%



    并购基金上述其他合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公
司股份。


    二、合伙协议主要条款


    （一）基金名称、经营目的、范围、期限、投资领域、认缴出资情况
    1、基金名称：北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）（以工商
登记机关最终核准登记的名称为准）。
    2、经营目的：将北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场
化运作相结合，积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精
尖产业的升级发展，为北京市地方经济发展和产业结构调整做出贡献，并为出资
人创造满意的投资回报。
    3、经营范围：股权投资业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为
准）。
    4、经营期限：基金存续期为八年（自营业执照签发之日起计算），其中投
资期为四年，退出期为四年，经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况
相应缩短。
    5、投资领域：重点投资领域为只能制造系统与服务。
    6、合伙人认缴及实际缴付出资情况
    基金总规模为 6 亿元，各合伙人的认缴出资将分三次缴付，每期出资由各合
伙人依据普通合伙人（执行事务合伙人）发出的缴付通知书所载明的金额和方式，
向基金缴付，其中基石投资人和普通合伙人应先于其他合伙人出资。具体认缴出
资情况如下：


                                                             认缴出资额
合伙人类型              合伙人名称                出资方式                出资比例
                                                             （万元）

普通合伙人   北京易丰恒泰资产管理有限责任公司       现金        600         1%

             北京市工业和信息化产业发展服务中心     现金       12000        20%

                 恒泰艾普集团股份有限公司
                                                    现金       29400        49%
有限合伙人             （基石出资人）

             重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合
                                                    现金       18000        30%
                     伙企业（有限合伙）

                          合计                                 60000       100%

    截至本公告披露之日，各合伙人暂未实缴出资。
    （二）基金管理人及管理费
    1、管理人：合伙协议约定北京易添富股权投资管理有限公司作为基金管理
公司对基金进行资金募集、投资管理，对资金募集及投资过程进行监督、控制。
基金管理人北京易添富股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登
记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1065334。
    基金管理人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设
立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
    2、管理费：作为基金管理公司向基金提供管理及其他服务的对价，各合伙
人同意基金存续期内每年应按照管理资本额的2%向基金管理公司支付管理费。
其中，基金投资期内的管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项
目的投资本金；基金退出期内的管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－基
金投资期届满时尚未投资的部分出资（除为约定资金用途合理预留外）－已经退
出项目的投资本金。
    （三）利润分配、亏损分担方式
    基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的决议按照财务年度对
基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资
本金通过利润分红或减少实缴出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比
例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在基金分配给全体合伙人的
资金累计达到全体合伙人的实缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。
    在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报
酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资
比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
    “投资净收益”是指在基金各合伙人回收实缴出资额且扣除基金应承担的费
用后基金的剩余可分配财产。在执行合伙协议约定的基础上，投资净收益的分配
方案需经全体合伙人一致表决通过后实施。若进行分配，则应在财务年度结束后
的90个工作日内将上一年度基金投资净收益进行分配。
    （四） 基金投资决策程序
    1、投资决策程序：基金下设投资决策委员会，由普通合伙人和基金管理人
共同组建，基金投资决策委员会由五名委员构成，恒泰艾普作为基石投资人委派
一名委员，北京市工业和信息化产业发展服务中心委派观察员，可以列席投资决
策委员会会议。投资决策委员会对基金的所有投资项目的立项、投资、投后管理
及投资退出进行专业决策。基金投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投
资决策权力，全体投资决策委员会委员均应对投资项目做出表决并经四名及以上
的委员同意即可做出有效决议。
    北京市工业和信息化产业发展服务中心委派的观察员代表发现如下任一情
况的，有权在基金投资决策委员会上要求暂停或停止对该投资决策项目的讨论，
且北京市工业和信息化产业发展服务中心有权在基金投资决策委员会审议通过
后行使“一票否决权”：
    （1）拟投资项目不符合北京城市功能定位及产业政策，不符合合伙协议
    签署时北京市的高精尖产业投资方向的；
    （2）未经北京市工业和信息化产业发展服务中心事先书面同意，对单一企
    业的拟投资金额超过基金认缴出资总额的30%（不含）的。
    （3）基金认缴出资总额的40%（不含）以上投资未通过注册在北京的行业
    重点企业退出。
    2、退出模式：主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政
法规规定的方式退出。


    三、其他情况说明


    本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，跟公司主营业务相关，
布局符合公司主营业务战略发展。公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信
息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息
披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。


    四、备查文件


    1.《北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）合伙协议》


    特此公告。


                                             恒泰艾普集团股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2019 年 2 月 26 日