开源证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询函》
之
相关问题的
财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
签署日期:2019 年 7 月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2019年7月2日下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的问询
函》（创业板问询函〔2019〕第201号）（以下简称“问询函”），作为本次权
益变动的财务顾问，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“财务顾
问”）就问询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《开源证券股份有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
问题 1、详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人孙庚
文转让公司控制权的原因，以及刘亚玲收购上市公司的原因。
恒泰艾普的控股股东、实际控制人孙庚文持有的上市公司股份质押率较高，
总体质押率为 83.8343%，具体质押情况如下：
本次质押占
股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 质押到期日期 质权人 所持股份比
例
2017 年 6 月 8 2019 年 7 月 8 华泰证券股
21,000,000 18.8586%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 9 2019 年 7 月 8 华泰证券股
5,230,378 4.6970%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 12 2019 年 7 月 8 华泰证券股
6,200,000 5.5678%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 14 2019 年 7 月 8 华泰证券股
6,558,459 5.8897%
日 日 份有限公司
孙庚文
2017 年 6 月 5 2019 年 7 月 5 华泰证券股
35,000,000 31.4310%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 9 2019 年 7 月 5 华泰证券股
5,785,000 5.1951%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 12 2019 年 7 月 5 华泰证券股
6,700,000 6.0168%
日 日 份有限公司
2018 年 2 月 14 2019 年 7 月 5 华泰证券股
6,880,000 6.1784%
日 日 份有限公司
合计 93,353,837 - - - 83.8343%
由于股份质押借款即将到期，个人还债压力较大，孙庚文拟转让上市公司控
制权，以偿还质押借款。
银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）主要为北京中能智汇
科技有限公司（简称“北京中能”）联合银川经济技术开发区管理委员会为本次
交易专门设立的公司。银川中能设立的目的一方面在于解决孙庚文的股权质押风
险，保持上市经营稳定性，另一方面在于取得上市公司控制权。鉴于恒泰艾普为
一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，科技含量较高，具有一定的长
期投资价值，因此，银川中能收购恒泰艾普的控制权。
根据银川中能出具的声明，银川中能没有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。银川中能看好恒泰艾普的
业务发展前景，认可恒泰艾普的主要业务团队。本次股权转让孙庚文仅转让部分
股权，且银川中能通过与孙庚文确定一致行动关系来维持上市公司业务的稳定性。
因此，孙庚文转让公司控制权的原因主要在于其所持有的上市公司股份质押
率较高且临近质押到期日还款资金不足，需要转让上市公司控制权，以偿还质押
借款。
刘亚玲收购上市公司的原因主要在于看好上市公司的长期投资价值，并与孙
庚文及恒泰艾普其他股东共谋发展。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，孙庚文转让公司控制权的原因主要在
于其所持有的上市公司股份质押率较高且临近质押到期日还款资金不足，需要转
让上市公司控制权，以偿还质押借款。刘亚玲收购上市公司的原因主要在于看好
上市公司的长期投资价值，并与恒泰艾普其他股东共谋发展。
问题 2、银川中能通过受让股份及一致行动关系合计控制公司
15.64%股份。请你公司：（1）说明银川中能与孙庚文签署的一致行
动协议在期限内是否可以解除或撤销，如是请说明解除或撤销条件及
其对公司控制权稳定性的影响。（2）结合上市公司的日常生产经营
决策方式及董事会席位构成等，说明新控股股东及实际控制人的认定
依据，以及其如何实现对上市公司的控制，如何确保控制权稳定性。
一、说明银川中能与孙庚文签署的一致行动协议在期限内是否可以解除或
撤销，如是请说明解除或撤销条件及其对公司控制权稳定性的影响。
孙庚文与银川中能于 2019 年 7 月 4 日签署了《一致行动之补充协议》，主
要内容如下：
甲方：银川中能新财科技有限公司
乙方：孙庚文
第一条 甲乙双方一致确认，本次交易完成后，乙方以所持有的剩余
35,355,137 股股份（占上市公司总股本的 4.96%）与甲方保持一致行动，一致
行动期限为三年，自本次交易的标的股份 7,600 万股股份过户至甲方名下之日起
算。
第二条 甲乙双方一致确认，甲乙双方的一致行动关系在协议有效期限内为
不可撤销的，任何一方不得违反协议约定。
第三条 甲乙双方一致确认，乙方在一致行动期内所持有的股份不低于公司
总股本的 2%，系指乙方不通过主动减持方式导致所持上市公司股份低于 2%，
对于因上市公司增发股份、转增股本等其他原因导致乙方所持股份被动降至 2%
以下的除外。
因此，银川中能与孙庚文签署的一致行动协议在期限内不可以撤销。
本财务顾问经核查后认为，银川中能与孙庚文签署的一致行动协议在期限内
不可以撤销。
二、结合上市公司的日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明新
控股股东及实际控制人的认定依据，以及其如何实现对上市公司的控制，如何
确保控制权稳定性。
（一）公司对实际控制人认定的依据及合理性
截至本核查意见出具日，银川中能的股权结构调整如下：
本次权益变动完成后，银川中能直接持有恒泰艾普 76,000,000 股，占恒泰
艾普总股本的 10.67%，成为恒泰艾普的第一大股东。同时，孙庚文与银川中能
签署的《一致行动协议》约定，在协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，
双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一
致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文应以银川中能的意见为准，
与银川中能保持一致行动。因此，除本次协议转让的股份外，银川中能还可以控
制孙庚文所剩余持有的其他另外 35,355,137 股的股份，其占恒泰艾普总股本的
比例为 4.96%。
本次权益变动完成后，银川中能及其一致行动人可以控制的上市公司表决权
股份合计 111,355,137 股，占公司总股本的 15.64%。银川中能将成为恒泰艾普
的控股股东，刘亚玲将成为恒泰艾普的实际控制人。认定依据如下：
1、刘亚玲能够对恒泰艾普的股东大会决议产生重大影响
从银川中能的股权结构图中可以看出，刘亚玲能够控制银川中能，并通过银
川中能控制恒泰艾普 15.64%的股份对应的表决权。
恒泰艾普最近三年召开的历次股东大会参会比例统计及刘亚玲在本次交易
完成后控制的表决权数量占出席现场会议有表决权的股份数量的比例情况如下：
刘亚玲控制的表
刘亚玲
出席现场会议 占总股 决权数量占出席
控制的
序号 股东大会 有表决权的股 本比例 现场会议有表决
比例
份数量（股） （%） 权的股份数量的
（%）
比例（%）
1 2018 年年度股东大会 118,675,966 16.67 15.64 93.82
2018 年第二次临时股东
2 118,424,713 16.63 15.64 94.05
大会
2018 年第一次临时股东
3 118,424,713 16.61 15.64 94.16
大会
4 2017 年年度股东大会 120,272,313 16.87 15.64 92.71
2017 年第三次临时股东
5 113,467,566 15.92 15.64 98.24
大会
2017 年第二次临时股东
6 113,349,766 15.90 15.64 98.36
大会
2017 年第一次临时股东
7 105,982,637 16.09 15.64 97.20
大会
8 2016 年年度股东大会 114,706,466 16.09 15.64 97.20
2016 年第四次临时股东
9 114,706,366 16.09 15.64 97.20
大会
2016 年第三次临时股东
10 115,076,413 16.14 15.64 96.90
大会
2016 年第二次临时股东
11 119,673,804 16.79 15.64 93.15
大会
2016 年第一次临时股东
12 117,746,237 19.70 15.64 79.39
大会
注：其中 2017 年第一次临时股东大会，持股 1.22%的关联股东进行了回避表决，实际参会
比例为 14.87%。上表系按照关联股东在不回避情况下刘亚玲控制的表决权数量占出席现场
会议有表决权的股份数量的比例。
从上表可以看出，除 2016 年第一次临时股东大会外，15.64%的表决权控
制比例占出席现场会议有表决权的股份数量的比例均超过 90%。基于同样的股
东参会比例假设，在刘亚玲控制 15.64%的股份表决权的情形下，在恒泰艾普未
来召开的股东大会表决时，将对股东大会决议产生重大的影响。
同时，根据公司 2019 年 6 月 28 日股东名册显示情况，本次权益变动完成
后，恒泰艾普前十名股东持股情况如下；
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 银川中能新财科技有限公司 76,000,000 10.67
2 孙庚文 35,355,137 4.96
3 王茂芝 13,596,110 1.91
4 郑天才 11,873,823 1.67
5 邓林 9,137,386 1.28
6 樊洁琛 6,956,894 0.98
7 谢桂生 6,710,000 0.94
8 刘会增 6,674,408 0.94
9 北京志大同向投资咨询有限公司 6,598,429 0.93
10 何立新 5,966,300 0.84
从上表可以看出，除银川中能及孙庚文外，其余股东的持股比例均在 2%以
下。由于恒泰艾普的股权分布较为分散，其他股东对股东大会的决议不会产生重
大影响。
综上所述，刘亚玲能够对恒泰艾普的股东大会决议产生重大影响。
2、刘亚玲能够实质影响恒泰艾普董事会人员构成
恒泰艾普目前共有董事 8 人，其中独立董事 3 人。恒泰艾普《公司章程》
对董事会及其人员构成的相关规定如下：
第一百零六条规定：“董事会由 7 至 13 名董事组成，其中独立董事 3 至 5
人。”
第九十六条规定：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会不设由职
工代表担任的董事。”
第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
根据上述规定，在刘亚玲控制恒泰艾普 15.64%的股票表决权情形下，刘亚
玲能够通过其支配的股份对恒泰艾普董事会进行改选，并提名其能够支配的董事
会候选人，且由于其所支配的股份数量显著超过其他股东或其他方所能支配的公
司持股数量，因此亦能够对改选恒泰艾普董事会的股东大会决议产生重大影响，
从而实质影响到恒泰艾普的董事会人选的构成。
因此，刘亚玲能够通过对银川中能的实际控制，对恒泰艾普董事会人选的构
成产生重大影响。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，根据《公司法》及《收购管理办法》
的规定，刘亚玲通过银川中能控制恒泰艾普 15.64%的股份表决权，能够对恒泰
艾普股东大会产生重大影响，亦能够对改选恒泰艾普董事会的股东大会决议产生
重大影响，从而实质影响到恒泰艾普的董事会人选的构成。因此，认定银川中能
为新控股股东、刘亚玲为新实际控制人事项符合《公司法》及《收购管理办法》
相关规定，具有合理性。
（二）刘亚玲对上市公司的控制
本财务顾问经核查后认为，刘亚玲主要通过对恒泰艾普的股东大会决议、董
事会人选的构成产生重大影响来实现其对恒泰艾普的控制。
（三）刘亚玲确保控制权稳定性的措施
本次权益变动完成后，刘亚玲确保控制权稳定性的措施包括：
1、银川中能将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股
股东所持股份限售的有关要求，并承诺自股份交割完成之日起 12 个月内，不直
接或间接转让所持有的上市公司股份。
2、在标的股份交割完成后，如果为了巩固对于公司的控制权，不排除将根
据公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增
持公司股份。届时，银川中能如果做出增持公司股份的决定，将按照相关法律、
法规的要求进行信息披露。
3、根据孙庚文与银川中能签署的《股份转让协议》，孙庚文不得将其持有的
上市公司股份表决权委托予除乙方以外的第三方享有。且未经银川中能书面同意，
孙庚文不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制
权。
孙庚文（甲方）与银川中能（乙方）签署的《股份转让协议》关于孙庚文不
会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权的约定
如下：
“甲方承诺标的股份过户完成后，未经乙方书面同意，甲方不会以所持有的
上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但
不限于以下方式主动谋求控制权：
A、直接或间接增持上市公司股份、通过其关联方直接或间接增持上市公司
股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等原因形成的被动增持除外）；
B、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
C、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
D、不会谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成（乙方主动改变
的除外）；
E、若甲方违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，
甲方应按乙方要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
4、根据孙庚文与银川中能签署的《一致行动协议》及《一致行动之补充协
议》，孙庚文与银川中能的一致行动期限不低于协议生效后的三年，且有效期内
孙庚文的持股比例不低于上市公司股份的 2%。并且，银川中能与孙庚文签署的
一致行动协议在期限内是不可撤销的。
5、本次权益变动完成后，银川中能将通过上市公司股东大会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，进而控制恒泰艾普董事会，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，刘亚玲确保控制权稳定性的措施可行、
有效。
问题 3、银川中能、北京中能及北京四季设立时间均不足 1 个月，
请收购方说明上述三家公司是否专为本次收购而设立的公司，如否，
请你公司提供证明；如是，请收购方详细说明采用新设公司并多层嵌
套方式收购上市公司的原因。请公司详细说明新实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
一、银川中能、北京中能及北京四季设立时间均不足 1 个月，请收购方说
明上述三家公司是否专为本次收购而设立的公司，如否，请你公司提供证明；
如是，请收购方详细说明采用新设公司并多层嵌套方式收购上市公司的原因
银川中能、北京中能以及北京四季智慧科技有限公司（简称“北京四季”）
是专为本次收购而设立的公司。
1、采用新设公司收购上市公司的原因
银川中能主要为北京中能联合银川经济技术开发区管理委员会为本次交易
专门设立的公司。刘亚玲本次确认的收购主体为北京中能，银川经济技术开发区
管理委员会本次参与上市公司收购的主体确定为银川育成投资有限公司。因此，
为了实现共同投资的目的，采用新设公司的方式来作为收购主体。
2、采用多层嵌套方式收购上市公司的原因
采用多层嵌套方式收购上市公司的原因主要在于保证银川中能股权架构的
稳定性。由于本次交易的筹划和论证时间较为紧张，对各方出资的时间有较为严
格的要求。故本次交易的收购方将出资意向较为确定的主体作为银川中能的股东，
共同出资设立银川中能，以保证银川中能股权架构的稳定性。而将出资意向存在
一定的不确定性的主体作为北京中能的股东，以防止出资不到位而影响银川中能
股权架构的情况。
为了保证本次交易的顺利完成，并进一步增强刘亚玲对本次收购主体银川中
能及上层结构的控制力，经与刘振保、梁曼、张友龙协商一致，由北京四季智慧
科技有限公司受让刘振保和北京尚赢企业管理中心（有限合伙）所持有的北京中
能智汇科技有限公司合计 40%的股权，并由北京四季智慧科技有限公司履行相
应的出资义务；由刘亚玲受让张友龙所持有的北京四季智慧科技有限公司 9.9%
的股权，并由刘亚玲履行相应的出资义务。目前各方已经签署股权转让协议，并
正在办理相关工商登记变更手续。
通过上述调整，简化了本次收购主体的股权架构，进一步增强了刘亚玲对银
川中能的控制力。
本财务顾问经核查后认为，采用新设银川中能的形式收购上市公司的原因在
于联合银川经济技术开发区管理委员会，采用多层嵌套方式收购上市公司的原因
主要在于保证银川中能股权架构的稳定性。通过本次北京中能智汇科技有限公司
和北京四季智慧科技有限公司的股权调整，简化了本次收购主体的股权架构，进
一步增强了刘亚玲对银川中能的控制力。
二、请公司详细说明新实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本核查意见出具日，刘亚玲所控制除银川中能以外的主要企业情况如下：
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
新能源的技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
北京四季智慧
1 20,000 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 99.90 -
科技有限公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；企业策划；企业管理咨询。（企业
北京中能智汇 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
2 50,000 99.90
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
健康产业投资（具体项目另行申报）；健康养
生管理咨询；生物科技产品和保健食品的技
术开发、技术转让；环保节能产品、电子产
品、通讯产品、计算机软硬件、保健辅助器
深圳前海中农 材的研发与销售；投资兴办实业（具体项目
3 融汇控股有限 5,000 另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从 69.93
公司 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；股权投资；投资顾问、投资咨询
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
（以上不含限制项目）；企业管理咨询、商务
信息咨询、会务策划（以上不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
企业管理；企业管理咨询;企业策划；技术推
广服务；会议服务；组织文化艺术交流活动
北京尚赢企业 (不含演出)；经济贸易咨询；设计、制作、
4 管理中心（有限 9,001 代理、发布广告；公共关系服务；承办展览 6.99
合伙） 展示活动；市场调查。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
山东新瓦特动 动力与电力工程研究推广服务，新能源汽车
5 力科技有限公 1,000 零部件配件制造（依法须经批准的项目，经 62.94
司 相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：深圳前海中农融汇控股有限公司为北京尚赢企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人。
除上述企业外，刘亚玲无其他持股 5%以上股权的企业及刘亚玲担任董事、
监事和高级管理人员的企业。
上述企业中，北京四季、北京中能为专为本次收购而设立的公司。北京中能
从事的主要业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；企业
策划；企业管理咨询。北京四季从事的主要业务为新能源的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；企业管理咨询。
深圳前海中农融汇控股有限公司从事的主要业务为投资管理。深圳前海中农
融汇控股有限公司目前对外投资的企业主要为北京尚赢企业管理中心（有限合伙）
和山东新瓦特动力科技有限公司。深圳前海中农融汇控股有限公司为北京尚赢企
业管理中心（有限合伙）的普通合伙人，占其出资额的比例为 10%。深圳前海
中农融汇控股有限公司持有山东新瓦特动力科技有限公司 90%的股权。
北京尚赢企业管理中心（有限合伙）从事的主要业务为投资与咨询管理。目
前无对外投资的企业。
山东新瓦特动力科技有限公司从事的主要业务为新能源汽车动力总成的研
究、生产与销售。目前山东新瓦特动力科技有限公司的业务处于研究与开发及试
生产阶段。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，公司已经详细说明了新实际控制人所
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
问题 4、请公司：（1）说明本次支付股份转让款的最终出资人及
出资比例，是否与其直接或间接持有的银川中能股份比例一致，是否
存在代缴情形，若不一致说明原因及合理性。（2）详细说明最终出
资人的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杆资金，出资是否被设
定了还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。（3）说明最终出
资人与上市公司、孙庚文是否存在关联关系或其他经济利益关系。
一、说明本次支付股份转让款的最终出资人及出资比例，是否与其直接或
间接持有的银川中能股份比例一致，是否存在代缴情形，若不一致说明原因及
合理性。
本次支付股份转让款的最终出资人为刘亚玲、银川育成投资有限公司、露泉
恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)和张友龙。最终出资人的出资比例分别为刘
亚玲出资 50.949%，银川育成投资有限公司出资 30%，露泉恒通(珠海)实业合
伙企业(有限合伙)出资 19%，张友龙出资 0.051%。
根据刘亚玲、银川育成投资有限公司、露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限
合伙)和张友龙出具的《声明》，本次交易的股权转让款将根据其直接或间接持有
的银川中能股份比例进行出资，不存在出资比例与其直接或间接持有的银川中能
股份比例不一致的情形，且不存在代缴情形。
根据刘亚玲出具的《说明》，其持有的北京四季智慧科技有限公司的 99.9%
股权、北京四季智慧科技有限公司持有北京中能智汇科技有限公司的 100%股权
以及北京中能智汇科技有限公司持有银川中能新财科技有限公司 51%的股权不
存在代持及其他任何安排。
根据北京四季智慧科技有限公司出具的《声明》，其持有的北京中能智汇科
技有限公司 100%的股权不存在替第三方代持的情形。
根据北京中能智汇科技有限公司出具的《声明》，其持有的银川中能新财科
技有限公司 51%的股权不存在替第三方代持的情形。
本财务顾问经核查后认为，本次支付股份转让款的最终出资人的出资比例分
别为刘亚玲出资 50.949%，银川育成投资有限公司出资 30%，露泉恒通(珠海)
实业合伙企业(有限合伙)出资 19%，张友龙出资 0.051%。根据刘亚玲、银川育
成投资有限公司、露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)和张友龙出具的《声
明》，不存在最终出资人的出资比例与其直接或间接持有的银川中能股份比例不
一致的情形，且不存在代缴情形。根据刘亚玲、北京四季智慧科技有限公司、北
京中能智汇科技有限公司的声明，相关股权不存在代持的情形。
二、详细说明最终出资人的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杆资金，
出资是否被设定了还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
根据刘亚玲的《说明》，其本次收购的资金为家庭财产，不存在直接或间接
来源于恒泰艾普及其关联方的情况，不存在与恒泰艾普进行资产置换或其他交易
取得资金的情形，不存在杠杆资金，出资不存在设定还本付息、收益兜底或者其
他特殊利益安排的情况。
根据银川育成投资有限公司的《声明》，其向银川中能新财科技有限公司出
资的资金全部来源于自有资金。不存在直接或间接来源于恒泰艾普集团股份有限
公司及其关联方的情况，不存在与恒泰艾普集团股份有限公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形，不存在杠杆资金，出资没有设定还本付息、收益兜底或
者其他特殊利益安排。
根据露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)的《声明》，其向银川中能新
财科技有限公司出资的资金全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或间接
来源于恒泰艾普集团股份有限公司及其关联方的情况，不存在与恒泰艾普集团股
份有限公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在杠杆资金，出资没
有设定还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
根据张友龙的《说明》，其本次收购的资金为自有资金，不存在直接或间接
来源于恒泰艾普及其关联方的情况，不存在与恒泰艾普进行资产置换或其他交易
取得资金的情形，不存在杠杆资金，出资不存在设定还本付息、收益兜底或者其
他特殊利益安排的情况。
本财务顾问经核查后认为，本次交易的最终出资人的资金来源合法合规，不
存在杠杆资金，出资没有设定还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。
三、说明最终出资人与上市公司、孙庚文是否存在关联关系或其他经济利
益关系
根据上市公司股东孙庚文出具的《声明》及刘亚玲出具的《说明》，刘亚玲
与上市公司、孙庚文之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
根据上市公司股东孙庚文出具的《声明》及银川育成投资有限公司出具的《声
明》，银川育成投资有限公司与上市公司、孙庚文之间不存在关联关系或其他经
济利益关系。
根据上市公司股东孙庚文出具的《声明》及露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有
限合伙)出具的《声明》，露泉恒通(珠海)实业合伙企业(有限合伙)与上市公司、
孙庚文之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
根据上市公司股东孙庚文出具的《声明》及张友龙出具的《说明》，张友龙
与上市公司、孙庚文之间不存在关联关系或其他经济利益关系。
本财务顾问经核查后认为，最终出资人与上市公司、孙庚文之间不存在关联
关系或其他经济利益关系。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒泰艾
普集团股份有限公司的问询函>之相关问题的财务顾问核查意见》之盖章页）
开源证券股份有限公司
2019 年 7 月 8 日
