重大资产重组业绩承诺实现
                     情况说明的审核报告


                                                   CAC 证专字[2018]0292 号


山西振东制药股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）

编制的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

127 号）的有关规定，编制《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺

实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈

述或重大遗漏是振东制药管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对振东制药管理层编制的《山西振

东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按

照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以

外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，

以对《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否

不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录

等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合

理的基础。




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    三、鉴证结论
    我们认为，振东制药管理层编制的《山西振东制药股份有限公司重大资

产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允

反映了振东制药实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供振东制药 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任

何其他目的。




                                            中国注册会计师：杨敏兰
    中审华会计师事务所
                                            （项目合伙人）
      （特殊普通合伙）



                                            中国注册会计师：刘志民
       中国天津市


                                            2018 年 4 月 19 日




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                   山西振东制药股份有限公司

               重大资产重组业绩承诺实现情况说明

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，山西振东制药股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本
说明。



    一、重大资产重组项目基本情况

    1、本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分构成。

    上市公司向李勋、李细海、马云波等 9 位交易对方以发行股份及支付现金的
方式购买其所持有的北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”或“标的公
司”) 100%股权。

    同时，上市公司拟向山西振东健康产业集团有限公司、常州京江博翔投资中
心（有限合伙）A 股不超过 73,361,910 股。本次募集配套资金的生效和实施以本次
资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的
实施。


     2、业绩承诺情况


    根据《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集资金暨
关联交易报告书》（以下简称“《资产购买报告书》”）及《业绩承诺及补偿协
议书》（以下简称“《补偿协议》”），交易对方承诺如下：

    康远制药原股东承诺 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、
2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。

    在业绩承诺期间内，若康远制药经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经



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常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当
期承诺扣非净利润，康远制药原股东按《补偿协议》进行现金补偿。


    二、收购资产业绩实现情况

                                                                   金额单位：万元

                      业绩承诺数                 实际盈利数
      项目                                                          业绩未实现金额
                   （承诺扣非净利润）        （实际扣非净利润）

    2015 年度                15,000.00                 16,063.03

    2016 年度                20,000.00                 19,793.04

    2017 年度                25,000.00                 24,933.76


     康远制药 2015 年至 2017 年累计经审计的实际扣非净利润为 60,789.83 万
元，超过承诺扣非净利润 789.83 万元。


    三、本说明的批准

    本说明业经本公司第三届董事会第三十一次会议于 2018 年 4 月 19 日批准。




                                                      山西振东制药股份有限公司
                                                      二〇一八年四月一十九日




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