振东制药：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告2018-04-21
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申
万宏源承销保荐”）接受委托，担任振东制药发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具本持续督导意见暨持续督导工作总结报告。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见暨持续督导工作总结报告
的依据是交易各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对振东制药的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读振东制药发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
振东制药、上市公司、本 山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
公司、公司、 市，股票代码为 300158
康远制药、标的公司、目
指 北京康远制药有限公司
标公司
标的资产、交易标的 指 北京康远制药有限公司 100%股权
振东健康 指 山西振东健康产业集团有限公司
京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋
本次交易、本次重组 指 等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时
拟向振东健康、京江博翔募集配套资金
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
交易对方 指
智刚、王力、景林景麒、景林景途
配套融资认购方、 指 振东健康、京江博翔
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
业绩承诺及补偿协议 指
王力签订的《业绩承诺及补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐
中审华会计师事务所（特殊普通合伙），原中审华寅五洲会
中审华、会计师 指
计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
注：本持续督导意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入
所致。
3
一、 标的资产交付或过户情况
（一）标的资产交割情况
标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 5 月 13 日取得了北京市工商行政管理局昌平分局下发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101147560300581 ）。标的资产已变更登记至
振东制药名下，交易双方已完成了康远制药 100%股权的过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，康远制药成为振东制药的全资子公司。
（二） 新增股本验资情况
2016 年 7 月 22 日，中审华会计师事务所（原中审华寅五洲会计师事务所）
（特殊普通合伙）出具了 CHW 证验字[2016]第 0055 号《验资报告》，对本次交
易的标的股权过户事宜进行了验证。
（三） 新增股份发行登记情况
2016 年 7 月 28 日，上市公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产新
增股份已办理完成登记托管手续。本次购买资产股份发行完成后，公司总股本变
更为 520,209,330 股。
2016 年 8 月 10 日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与振东制药已经完成标的资产的交
付与过户，康远制药已经完成相应的工商变更，振东制药合法取得标的资产的所
有权；振东制药已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方；振东制药本次为
购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和
深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺情况如下：
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单
位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件
上市公司全体董事、监 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
事、高级管理人员 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
李勋等 9 名康远制药股 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
东、配套融资认购方 承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公
司拥有权益的股份。
2、关于股份锁定期的承诺
本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实
际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归
属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解
锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润
李勋、李细海等 7 名康 的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
远制药自然人股东 后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利
润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解
锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于
2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计
实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣
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承诺人 承诺内容
非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、
2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度
累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人
当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁
各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东
制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和
景林景途、景林景麒 深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之
日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有
配套融资认购方 关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、业绩承诺
目标公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常损
李勋、李细海、马云波、
益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别
聂华、李东、曹智刚、
为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣
王力等康远制药 7 名自
非净利润不低于 6 亿元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则利
然人股东
润承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
4、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺
一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，
且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制
药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本
单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有
的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
李勋等 9 名康远制药股
三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，
东
不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情
况（李勋和李细海、景林景途和景林景麒分别构成一致行动），能
独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康远制药
股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五
年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还
大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
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承诺人 承诺内容
交易所纪律处分的情况。
五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个
人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主
管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位
有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律
责任。
5、关于避免同业竞争的承诺
一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上
市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/
本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的
下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按
规定进行回避不参与表决。
四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、
上市公司控股股东（振
实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
东健康）、实际控制人
竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
（李安平）
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他
股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公
司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承
诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一
切损失和后果承担赔偿责任。
一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或
股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参
李勋、李细海等 7 名康
股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其
远制药自然人股东
控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式
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承诺人 承诺内容
支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公
司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补
钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论
直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今
后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳
酸钙 D3 产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，
并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不
亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保
障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市
公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药
其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与
承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害
的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现
金形式进行充分赔偿。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
6、关于规范关联交易的承诺
作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关
联交易事宜，承诺如下：
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他
企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企
业”），今后不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本
公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促
上市公司控股股东（振 使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监
东健康）、实际控制人 会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法
（李安平） 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及
本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益。
5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有
关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关
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承诺人 承诺内容
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上
市公司作出充分的赔偿或补偿。
一、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的
康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联
关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，
如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的
情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人
财产优先承担全部损失。
二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人
及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人
及本人控制的企业承担成本或其他支出。
三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资
源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和
债权人利益的行为。
四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上
李勋等 9 名康远制药股
市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相
东
应决策。
五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其
下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化
原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有
市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协
商确定价格。
六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位
控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
7、关于主体资格等事项的承诺
本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份
李勋等 9 名康远制药股
及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对
东
方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：
9
承诺人 承诺内容
一、关于主体资格事项
本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立
并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根
据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备
实施本次重大资产重组的主体资格。）
二、关于合法合规情况
截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或
者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全
遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）
8、关于土地事项的承诺
康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系
租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述
土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权
属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋
建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李
勋、李细海、振东健康按如下方式承担补偿责任：
李勋、李细海、振东健 （1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、
康 振东健康将在实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，
李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%，振东健康承担实
际损失的 50%。
（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东健康将在实
际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。
（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因
未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一
致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，交易各方当事人
不存在违反其相应承诺的情形。
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三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远
制药 7 名自然人股东签订的《业绩承诺及补偿协议》，目标公司 2015 年度-2017
年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的
承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
（二）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（信会师报字
[2016]750205号）和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》
（信会师报字[2016]750206号），2015年度康远制药实现的归属于公司普通股股
东的净利润为16,168.72万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润为16,063.03万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西振东制药股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（CAC证专字[2017]0299
号），康远制药2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润为19,793.04万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西振东制药股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（CAC证专字[2018]0292
号），康远制药2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润为24,933.76万元。
综上，康远制药2015-2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润60,789.83万元，高于累计承诺业绩（60,000万元）789.83万元，
业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：康远制药2015-2017年度累计实现的扣非净
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利润高于累计承诺业绩789.83万元，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况
上市公司在董事会的领导下，实现了“生产、营销、科研、管理、人才、文
化、模式、慈善、品牌”九大突破，发展基础更加扎实，干事创业的氛围日益浓
厚，整体运营稳步向好。
1、通过并购重组丰富产品结构，提升盈利能力
本次收购前，振东制药主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，
产品以抗肿瘤类、心脑血管类和抗感染类药为主，其中岩舒注射液为目前主要的
收入和利润来源。
康远制药拥有的碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳酸钙 D3 颗粒等补钙类产品具有
较高的市场知名度和市场占有率。
本次交易完成后，振东制药的主营产品种类得到丰富，扩大了收入来源，提
升了盈利能力和抗风险能力，增强了持续经营能力。
2、发挥协同效应，实现优势整合
本次交易完成后，标的公司纳入了上市公司的发展战略，上市公司拥有了更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强了公司在医药领域的核心
竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药成为上市公司全资子公
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药借助资本市
场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。
因此，本次交易有助于发挥双方的战略协同作用，实现利润最大化，为公司的持
续发展打下了良好基础。
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（二）公司主要财务状况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 373,160.26 328,300.00 226,209.31
利润总额 36,011.11 23,320.39 6,875.75
净利润 29,047.86 19,313.11 5,516.59
归属于母公司股东净利润 30,153.59 20,306.39 6,464.62
2017 年，公司实现营业收入 373,160.26 万元，同比增长 13.66%；实现归属
于上市公司股东净利润 30,153.59 万元，同比增长 48.49%。
五、公司治理与运行情况
本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指
引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模
和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。公司严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全
内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监
管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项
治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格
履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：振东制药已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权
益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，本次交易相关各方依照协
议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在
重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，振东制药本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割
的信息披露义务；交易各方不存在违反出具的承诺的情況；标的公司 2015-2017
年度业绩承诺数已经实现；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交
易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对山西振东制药股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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