证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2018-044
新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 9 日以书面送
达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十六次会议（以下简称
“会议”）的通知，会议于 2017 年 4 月 20 日北京时间 11:00 在公司会议室以现场结
合通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议主持为董事长周卫华先生，
监事、高级管理人员列席参加，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司 2017 年度报告及其摘要》的议案
《公司 2017 年度报告》及《公司 2017 年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员
会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司 2017 年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《2017 年度总经理工作报告》的议案
2017 年，公司围绕发展战略和董事会制定的 2017 年度经营计划，积极采取有效的
经营发展策略，报告期内公司总体业绩大幅增长。报告期内，公司实现营业收入
1,853,831,790.32 元，较上年同期增长 3.48%；归属于上市公司股东的净利润为
405,436,037.46 元，较上年同期增长 61.57%。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《2017 年度董事会工作报告》的议案
1
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《2017 年度财务决算报告》的议案
2017 年公司合并范围增加，在原有农机板块和航空航天板块业务的基础上，本期航
空航天板块新设 4 家子公司，系沈阳明日宇航工业有限责任公司、河北明日宇航工业有
限责任公司、天津明日宇航工业有限责任公司、霍山鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）
及非同一控制下合并贵州红湖发动机零部件有限公司；农机板块成立了新疆鑫创恒泰房
地产开发有限公司。
2017年度公司实现营业总收入18.54亿元，比上年增长3.48%，实现营业利润4.78亿元，
比上年增加83.29%，实现利润总额4.77亿元，比上年增加63.76%，实现归属于母公司普
通股股东的净利润4.05亿元，比上年增加61.57%，扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润3.15亿元, 比上年增加39.54%，其具体构成情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减
营业总收入 1,853,831,790.32 1,791,410,466.89 3.48%
营业成本 1,052,261,809.19 1,195,632,670.66 -11.99%
期间费用合计 245,735,938.59 279,260,710.83 -12.00%
营业利润 478,078,836.00 260,829,329.62 83.29%
利润总额 476,491,569.02 290,975,533.76 63.76%
归属于母公司所有者的综合
405,436,037.46 250,937,333.58 61.57%
收益总额
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2017 年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
信会师报字[2018]第 ZA90444 号《2017 年度审计报告》。经审议，公司董事会认为 2017
年度审计报告客观、真实、准确反应了公司整体财务状况。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的议案
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA90445 号《新疆机械研究院股份有限公司 2017 年
2
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中国民族证券有限责任公司出具了核查意见。
请详见证监会指定的信息披露网站。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的议案
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有
效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制
自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券
监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
公司 2017 年按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合
颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
有关规定进行，公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况如下：
1、2017 年度，控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司(含子公司)
资金发生额为 0 元；截止 2017 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0 元。
2、2017 年度，关联自然人及其控制的法人与本公司(含子公司)经营性资金往来发
生额为 0.00 元；截止 2017 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元。
3、2017 年度，其他关联人及其附属企业经营性资金往来发生额为 0.00 元；截止
2017 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元。
4、2017 年度期末，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金往来发生额为
809,290,847.51 元，为本公司对子公司的往来款，其中明日宇航工业有限责任公司
408,287,155.56 元；新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司 120,050,000 元；天津明日宇航
新材料科技有限公司 166,000,000 元；河北明日宇航工业有限责任公司 6,839,687.63
元；沈阳明日宇航工业有限责任公司 30,962,500 元；西安明日宇航工业有限责任公司
54,667,740 元；贵州红湖发动机零部件有限公司 450,000 元；新疆新研牧神科技有限公
司 22,033,764.32 元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3
九、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净利润
7,551,147.93 元，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 755,114.79
元后，加年初未分配利润 308,912,738.35 元，减去 2017 年分配 2016 年 25,315,243.96
元现金股利，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 290,393,527.53 元。
公司本年度进行利润分配，以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,490,360,202 股为
基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元（含税），共计 41,730,085.66 元，本
年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
根据公司长远战略发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内
容如下：
（1）将原章程中 5.2.2 条，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
修订为：5.2.2 董事会由 6-11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
（2）将原章程中 5.2.10 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
修订为：5.2.10 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，
若副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（3）将原章程中 6.1 公司设副总经理 6-10 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。
修订为：公司设副总经理 3-8 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总会计师为公司高级管理人员。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过《关于调整董事会战略委员会成员》的议案
4
原董事会战略委员会成员构成情况：
战略委员会成员：周卫华先生、韩华先生、付永领先生；周卫华先生为主任委员。
现调整为：
战略委员会成员：韩华先生、吴洋先生、付永领先生；韩华先生为主任委员。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《公司 2018 年第一季度报告》的议案
《公司 2018 年第一季度报告》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露
网站。
经审议，公司 2018 年第一季度报告内容真实、准确、完整，并予以确认。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过《关于召开公司 2017 年度股东大会》的议案
公司拟定于 2018 年 5 月 14 日（星期一）北京时间 10：30 在新疆乌鲁木齐经济技
术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开公司 2017 年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
《新疆机械研究院股份有限公司 2017 年度股东大会通知》 详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十四日
5
