北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所 关于 新疆机械研究院股份有限公司 2018 年第四次临时 股东大会法律意见书 天兆证[2018]第 46 号 北京市天兆雨田律师事务所 2018 年 7 月 地址:北京市丰台区方庄芳城园 1 区 17 号日月天地大厦 B 座 2807 室 邮编:100078 电话:010-58075903 传真:010-58075900 1 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 天兆证字[2018]第 46 号 致:新疆机械研究院股份有限公司 北京市天兆雨田律师事务所(下称“本所”)接受新疆机械研究院股份有 限公司(下称“公司”)的委托,委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司本 次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(下称《“证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“股 东大会规则”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创业板股票 上市规则》”)等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机械研究院 股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会进行见 证,并出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师查阅了 2018 年 6 月 22 日《新疆机械研 究院股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》(下称“董事会决议 公告”),以及《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时 股东大会的通知》(下称“股东大会通知”),以及本所律师认为出具本法律意 见书所必须查阅的其他文件和资料,并现场审核了出席会议股东的身份和资 格、见证了股东大会的召开,监督了投票和计票过程。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查 验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序,召 集人和出席会议人员的资格,以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容 以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用,不得 用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会 决议公告附件,随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。 基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次股东大会发表法律意见如下: 2 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 一、股东大会的召集、召开程序 (一)股东大会的召集 1、公司董事会于 2018 年 6 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议, 审议通过了《公司关于召开 2018 年第四次股东大会的议案》及其他相关事 项 的 决 议 , 并 于 2018 年 6 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn,下同)上予以公告。 2、公司董事会分别于 2018 年 6 月 23 日在深圳证券交易所网站上刊登 了《股东大会通知》等文件,通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开 时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、 股东参会登记办法等事项。 (二)股东大会的召开 1、经核查,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中: (1)现场会议召开时间:2018 年 7 月 9 日(星期一)上午 11:00; (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为:2018 年 7 月 9 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 7 月 8 日下午 15:00 至 2018 年 7 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。 2、经核查,2018 年 7 月 9 日北京时间 11:00 时,本次股东大会在新 疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开,由公司董事长 周卫华先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露 的一致。 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序,符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 13 人,代表股份 242,120,666 股,占上市 公司总股份的 16.2458%。其中:通过现场投票的股东 7 人,代表股份 239,883,530 股,占上市公司总股份的 16.0957%;通过网络投票的股东 6 人,代表股份 2,237,136 股,占上市公司总股份的 0.1501%。 2、中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东 7 人,代表股份 3,412,136 股,占上市公司 总股份的 0.2289%。其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 1,175,000 3 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 股,占上市公司总股份的 0.0788%;通过网络投票的股东 6 人,代表股份 2,237,136 股,占上市公司总股份的 0.1501%。 3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高 级管理人员,本所见证律师列席了本次股东大会。 4、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查,本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经验证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本 次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代 理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记 票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果;深圳证券信息有限公司提供 了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并 统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所 做的清点、统计并经本所律师见证,本次股东大会议案审议通过的表决票数 符合公司章程规定,其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下: (一)审议关于回购公司部分社会公众股份的议案(逐项表决) 1.1 回购股份的方式 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 1.2 回购股份的价格或价格区间、定价原则 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 4 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 1.3 回购股份的种类、数量及占总股本的比例 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 1.4 用于回购的资金总额及资金来源 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 1.5 回购股份的期限 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 1.6 决议的有效期 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 5 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 (二)审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相 关事宜的议案 总表决情况:同意 242,098,666 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9909%;反对 22,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0091%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 3,390,136 股,占出席会议中小股东所持股 份的 99.3552%;反对 22,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6448%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本次股东大会审议的议案均获得有效通过,表决结果合法有效。本次股 东大会制作了会议记录和会议决议,由出席会议的董事签署。 经核查,本次股东大会的表决程序、表决结果,符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人 员资格、召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法 有效。 以下无正文 6 北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书 (此页无正文,系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院 股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页) 北京市天兆雨田律师事务所 经办律师:杨有陆 负责人 :于 雷 于 雷 2018 年 7 月 9 日 7