证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2019-056
新疆机械研究院股份有限公司
《公司章程》修正案
（2019 年 4 月）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 2019 年 4 月 17 日公布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司生产经营需要，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体内容修订如下：
序
条款 修订前 修订后
号
公司经新疆机械研究院（有限责任公 公司经新疆机械研究院（有限责任公司）
司）股东会批准，由新疆机械研究院（有限 股东会批准，由新疆机械研究院（有限责任公
责任公司）整体变更设立股份有限公司的方 司）整体变更设立股份有限公司的方式设立，
1.2
1 式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管 并在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发
第二款
理局经济技术开发区分局注册登记，取得法 区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局注
人营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代
650100050079480 码：916501004576329996
2 1.8 董事长为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
3 1.12 的副总经理、董事会秘书、财务总监、总会 副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会
计师。 聘任的其他高级管理人员。
公司的经营宗旨：充分发挥各发起人的
公司的经营宗旨：高质量、高效益地从事
优势，高质量、高效益地从事生产经营、科
生产经营、科研开发等活动，提高产品附加
研开发等活动，提高产品附加值，争取在同
值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相
4 2.1 行业中起龙头带头作用，带动相关产业发
关产业发展，并促进新疆经济的繁荣，为投资
展，并促进新疆经济的繁荣，为投资者谋取
者谋取最大利润；股份公司坚持股权平等、同
最大利润；股份公司坚持股权平等、同股同
股同利、利益共享、风险共担。
利、利益共享、风险共担。
2.2 公司根据业务发展的需要，经政府主管 公司根据业务发展的需要，经政府主管部
5
第三款 部门批准，可在国内外设立子公司和分公 门批准，可在国内外依法设立子公司和分公
司。 司。
公司发起人为公司设立时新疆机械研究院
公司发起人为公司设立时新疆机械研究 （有限责任公司）的 49 名自然人股东，公司发
院（有限责任公司）的 49 名自然人股东， 起人认购的股份数合计 2400 万股，系分别以新
6 3.1.5
公司发起人、认购的股份数、出资方式、出 疆机械研究院（有限责任公司）整体变更设立
资时间及股权比例如下：（下附明细表） 新疆机械研究院股份有限公司时净资产折股出
资，出资时间 2009 年 6 月。
目前公司股份总数为 1,490,360,202 公司股份总数为 1,490,360,202 股，均为
7 3.1.6
股。 人民币普通股。
3.2.3 （二）与持有本公司股票的其他公司合
8 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二项 并；
3.2.3 （六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
9
第六项 权益所必需。 需。
3.2.3 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股
10
第二款 司股份的活动。 份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公司收购本公司股份，可以选择下列方 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交 的其他方式进行。
11 3.2.4
易方式；（二）要约方式；（三）中国证监 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第
会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程 3.2.3 条第（一）项、第 公司因本章程 3.2.3 条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
股东大会决议。公司因 3.2.3 条第（三） 经股东大会决议。公司因 3.2.3 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，由公司三分之二以上董事 本公司股份的，可以依照本章程的规定，经公
出席的董事会会议决议。 司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
12 3.2.5
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本 公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 年内转让或者注销。
销。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
之日起 3 年以内不得转让。公司公开发行股 日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
所上市交易之日起 3 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
13 3.3.3
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
转让其所持有的本公司股份。 司股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上述 公司股东转让股份的期限在不少于上述期限
期限的基础上另行作出承诺的，从其承诺中 的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关
关于股份转让的期限。 于股份转让的期限。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
14 4.1.1 新增 4.1.1 第二款
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
审议批准达到下列标准之一的重大交易事
项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
4.2.1
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
15 第十六 此为新增条款
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
项
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述重大交易事项主要包括：购买或者出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产
（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 9.1 条规定的交易事项。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（十七）公司与关联人发生的交易（公司获
4.2.1 赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元
16 第十七 此为新增条款 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
项 5%以上的关联交易以及与公司董事、监事和高
级管理人员及其配偶发生的关联交易。
（十八）公司发生的交易仅达到第 4.2.1 条
第（十六）款中第 3 项或者第 5 项标准，且公
4.2.1
17 此为新增条款 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第十八
0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁
项
免提交股东大会审议。
4.2.1 （十六）审议法律、行政法规、部门规 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
18 第十九 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项 事项。 项。
公司下列担保行为，须经股东大会审议通
过。对外担保事项主要包括公司为他人提供的
担保、对控股子公司或全资子公司的担保、子
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司对其他公司的担保、子公司之间的担保
审议通过。 等。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 净资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的任何担保；
19 4.2.2
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 近一期经审计总资产的 30%；
净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
提供的担保。 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）证券监管法律、法规或者公司章程规
定的其他担保情形。
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
20 4.2.3 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
21 4.2.4
额三分之一时； 1/3 时；
本公司召开股东大会的地点为：新疆
本公司召开股东大会的地点为：公司住所
乌鲁木齐。
地会议室或股东大会通知中指定的地点，届时
股东大会将设置会场，以现场会议形
以股东大会通知公告为准。
式召开。公司还将提供网络投票方式、或通
公司发出股东大会通知后，无正当理由，
讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
大会的，视为出席。
22 4.2.5 个工作日公告并说明原因。
股东通过网络投票参加股东大会的身份
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
及其表决结果由网络公司确认；股东以邮
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会议通知载明的会议登记截止时间、参会登
大会的，视为出席。
记资料由公司确认；股东通过征集投票权参
股东大会提供网络投票或其他投票方式
加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
师共同确认。
4.4.3
23 新增条款内容 公司计算的起始期限不包括会议召开当日。
第二款
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
24 4.5.16 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 记录、决议上签名。会议记录、决议应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 络方式及本章程规定的其他表决情况的有效资
限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
4.6.4 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
25
第四款 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
低持股比例限制。 持股比例限制。
董事会、监事会、单独或合并持有公
司 已 发 行 股 份 3% 以 上的 股 东 可 以 提 名 董
董事会、监事会、单独或合并持有公司已
事、监事（非职工监事）候选人，提名人应
发行股份 3％以上的股东可以提名董事、监事
在提名前征得被提名人同意。董事（含独立
(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得
董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下
被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职
26 4.6.8 列程序：
工监事)的选聘遵循下列程序：
（五）选举或更换董事(含独立董事)、
（五）选举或更换董事（含独立董事）、非
非职工监事按本章程的规定由股东大会按累
职工监事按本章程的规定由股东大会按累积投
积投票制选举产生。改选董事、监事提案获
票制选举产生。
得股东大会通过的,新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
4.6.14 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
27
第二款 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
出席股东大会的股东，应当对提交表决 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
28 4.6.15 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
29 4.6.19 新增条款 的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会
结束时立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积
30 4.6.20 原 4.6.19 条 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，
5.1.2
31 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任
第一款
期届满以前，股东大会不能无故解除其职 期届满可连选连任。
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
5.1.2 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
32
第三款 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
1/2。 过公司董事总数的 1/2。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
的忠实义务，在任期结束后的 1 年内并不当 实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
然解除，在任期结束后的 1 年内仍然有效； 结束后或辞职后的 1 年内仍然有效；其对公司
33 5.1.7 其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后 商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时
义务的持续时间应当根据公平的原则决定， 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 情况和条件下结束而定。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
34 5.2.2
人，副董事长 1 人。 副董事长 1-2 人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解
35 5.2.3
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）决定公司因本章程第 3.2.3 条第
的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 公司股份的情形；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易及风险投资等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）制定董事责任保险方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）确定各专门委员会组成并制定工 总经理的工作；
作细则； （十七）制定董事责任保险方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）确定各专门委员会组成并制定工作
程授予的其他职权。 细则；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人中为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
董事会有权决定公司最近一期定期财务
董事会有权决定公司最近一期经审计净资
会计报告确认的净资产总额 10％以下（含
产 10%以下（含 10%）的（包括但不限于）从事
10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍
股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并
生品、期货以及高风险与高收益并举、资金
举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化
与管理相结合、高度专业化和程序化的流动
36 5.2.6 的流动性很小的中长期的权益投资等风险投
性很小的中长期的权益投资等风险投资；董
资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；
事会应当建立严格的审查和决策程序；董事
董事会决定公司最近一期经审计净资产总额
会决定公司最近一期定期财务会计报告确认
10%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、
的净资产总额 10％以上的风险投资项目，
专业人员进行评审并报股东大会批准。
应当报股东大会批准。
除 5.2.6 条规定的风险投资外，下列 除 5.2.6 条规定的风险投资外，董事会应
情况董事会有决定权： 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
37 5.2.7
（一）决定金额在公司最近经审计的 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
净资产总额 20％以下（含 20%）的对外投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目； 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（二）决定金额在公司最近经审计的 东大会批准。
净资产总额 25％以下（含 25%）的兼并收 董事会有权决定达到下列标准之一、但未
购、出售资产、资产置换、资产托管、股权 达到股东大会审议标准的事项：
授让、抵押、贷款、资产处置等事项，具体 （一）达到下列标准之一的交易事项：
事宜按照《深圳证券交易所创业板股票上市 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一
规则》办理； 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
（三）对外担保方面除应由股东大会 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
审议的对外担保事项外，其他对外担保事项 作为计算依据；
由董事会审议决定，对外担保必须取得董事 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
会全体成员三分之二以上签署同意。 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述交易事项主要包括：购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受
赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
9.1 条规定的交易事项。
（二）公司与关联自然人（公司董事、监
事、高级管理人员除外）发生的交易金额在 30
万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三）除本章程第 4.2.2 条规定应由股东大
会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项
由董事会审议决定，对外担保必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对
外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董
事会应对被担保方的资格进行审查。
（四）董事会批准决定公司对外信贷单次不
超过最近一期经审计总资产的 20%，且累计不
超过公司最近一期经审计总资产的 70%；批准
决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计
总资产的 20%，且累计不超过公司最近一期经
审计总资产的 70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规
规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的
事项，则应提交股东大会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有
权决定。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
38 5.2.9
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
有价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）行使法定代表人的职权； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 （六）董事会授予的其他职权。
事会和股东大会报告； 董事长在行使对外投资、收购出售资产、
（七）在董事会授权范围内： 资产抵押、委托理财、关联交易等权力后，应
①进行有关投资、购并、抵押等事宜： 当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证
（1）决定不超过公司最近一期经审计净 券投资部。
资产 10％的对外投资（含收购兼并）；
（2）决定公司在一年内购买（含技术引
进项目、固定资产投资）、出售重大资产不
超过公司最近一期经审计净资产 5％的事
项；
（3）决定不超过公司最近一期经审计净
资产 5％的资产减值准备；
（4）以单项或累计不超过公司最近一期
经审计总资产 10％的财产设定抵押权或质
押权；
（5）最近一期经审计净资产的 1％
（含）以下的委托理财或金融性投资；
（6）公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以下或占最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以下的关联交易。
但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》中特别规
定的事项除外，该等事项应按相关特别规定
执行。
②在公司经营范围内进行融资业务（银
行贷款）的合同和相关法律文件的签署。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在行使对外投资及购并等权利
后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件
备案于董事会秘书处。
39 5.2.10 董事长不能履行职务或者不履行职务 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
的，由副董事长代为履行职务，若副董事长 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代
不能履行职务时，由半数以上董事共同推举 为履行职务，若副董事长不能履行职务或者不
一名董事履行职务。 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电 为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电
40 5.2.13
话、电子邮件）；通知时限为：会议召开前 话、电子邮件等方式）；通知时限为：会议召开
3 个工作日。 3 日前。
董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
41 5.2.19 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 议记录、决议，出席会议的董事应当在会议记
上签名。 录、决议上签名。
公司设副总经理 3-8 名，由董事会聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
6.1 任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会
42 务总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或
第二款 秘书、财务总监、总会计师为公司高级管理
解聘。
人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
43 6.3 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）行使法定代表人的职权，签署应由公
（三）拟订公司内部管理机构设置方 司法定代表人签署的文件；
44 6.5 案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
惩，决定公司职工的聘任和解聘。 决定公司职工的聘任和解聘。
（九）在董事长授权范围内： （十）本章程或董事会授予的其他职权。
①进行有关投资、并购、抵押等事宜： 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事
决定金额在公司最近经审计的净资产总 会的决议，不得超越授权范围。
额 5%以下（含 5%）的投资项目。
决定金额在公司最近经审计的净资产总额
8%以下（含 8%）的兼并收购、出售资产、
资产置换、资产托管、股权授让、贷款、资
产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
②进行生产经营计划的日常资金调动、
运用事项和相关法律文件。
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理行使职权时，不得违背股东大
会和董事会的决议，不得超越授权范围。
公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长
上市公司设董事会秘书,负责公司股东 提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 责。
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
45 6.12
宜。 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 办理信息披露事务等事宜。
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
7.1.1 董事、经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
46
第二款 兼任监事。 任监事。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体 包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中
47 7.2.1
监事过半数选举产生。 的股东代表经股东大会选举产生，职工代表由
监事会主席召集和主持监事会会议。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 他形式民主选举产生。
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
和主持监事会会议。 事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会主席召集和主持监事会会议。监事
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 会会议。
主选举产生。
7.2.2 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
48
第七项 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应在会议召开 10 日前书面
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
或传真形式送达全体监事。召开临时监事会会
监事可以提议召开临时监事会会议。
议，应以书面或传真形式于会议召开 3 日前通
监事会决议应当经半数以上监事通
49 7.2.3 知全体监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情
过。每一监事享有一票表决权。监事会会议
况而以电话会议形式召开的监事会临时会议，
可以以举手表决或书面记名投票表决方式进
在确保每位监事充分表达意见的前提下无须提
行表决。
前发出会议通知。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举
行，监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
50 7.2.5 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 录、决议，出席会议的监事应当在会议记录、
签名。 决议上签名。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
8.1.4 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
51 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
第四款 润，按照股东持有的股份比例分配。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
（二）公司利润分配的最低分红比例 （二）公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
8.1.7 件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公
52
第二项 1、公司该年度实现的可分配利润（即 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
润）为正值； 响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
具标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
出等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最
一期经审计总资产的 30%，且超过 20,000 近一期经审计净资产的 10%，或者超过 20,000
万元人民币。 万元人民币。 在满足上述现金分红条件的情况
在满足上述现金分红条件的情况下， 下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。
状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于
公司每年度以现金方式分配的利润不 当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公
利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 股利分红。
提出并实施股票股利分红。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方
公司召开股东大会的会议通知，以公
53 9.1.3 式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通
告方式进行。
知。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证 于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》或及
54 10.1.2
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
10.1.4 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
55
第二款 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证
券报》、《证券时报》上公告。 券时报》或及深圳证券交易所网站上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
10.1.6 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权 券报》、《证券时报》或及深圳证券交易所网站
56
第二款 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时
债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、
报》或及深圳证券交易所网站上公告。债权人
57 10.2.5 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同
本章程以中文书写，其他任何语种或
版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新
58 12.3 尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐
疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核
市头屯河区）市场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。