东北证券股份有限公司
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见
2017 年 11 月 1 日，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“秀强股份”
或“公司”）与原保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）签署了《关于<保荐协议>和<募集资金监管协议>的终止协议》，解除华泰
联合证券对公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的持续督导义务，公司首次
公开发行股票未使用完毕的募集资金之持续督导工作转由东北证券股份有限公
司（以下简称“东北证券”）承接。自 2017 年 11 月 1 日起，东北证券对公司首
次公开发行股票未使用完毕的募集资金承担持续督导义务，督导期间自 2017 年
11 月 1 日至募集资金使用完毕持续督导工作结束。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司（以下简称“秀强股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）之募集资金持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对秀强股份
拟变更募集资金用途事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1827 号文核准，秀强股份向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,340 万股，发行价格为每股 35 元，募集资金总
额为人民币 81,900 万元，扣除发行费用 10,006.04 万元后，实际募集资金净额为
71,893.96 万元。上述募集资金实际到位时间为 2011 年 1 月 7 日，已经江苏天衡
会计师事务所有限公司[现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）]审验，
并出具了天衡验字[2011]001 号《验资报告》。
截至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
1
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 累计投入金额 剩余募集资金
年产 150 万平方米彩晶玻璃项目 4,000.00 4,299.30 注1
薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目 8,436.62 4,651.32 3,785.30
玻璃深加工工程技术研究中心项目 4,000.00 3,426.10 注1
年产 120 万平方米玻璃层架/盖板和年产
2,000.00 2,000.00 注1
150 万平方米彩晶玻璃生产线
年产 1000 万平方米增透晶体硅太阳能电
9,336.00 7,744.56 注1
池封装玻璃生产线
年产 30 万平方米家电镀膜玻璃生产线 4,496.00 4,767.60 注1
江苏秀强新材料研究院有限公司 7,000.00 4,752.55 2,247.45
180 万平方米彩晶玻璃生产线 2,923.00 2,942.50 注1
大尺寸高透射可见光 AR 镀膜玻璃生产线 10,870.00 8,212.36 注2
合计 53,061.62 42,796.29 6,032.75
注1：2016年4月22日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司对“年产150万平方
米彩晶玻璃项目”、“玻璃深加工工程技术研究中心项目”、“年产120万平方米玻璃层架/盖板
和年产150万平方米彩晶玻璃生产线”、“年产1000万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃
生产线”、“年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线”、“180万平方米彩晶玻璃生产线”项目结
项，并将节余资金4,018.16万元永久性补充流动资金。
注2：2017年5月24日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对“大尺寸高透射可
见光AR镀膜玻璃项目”项目结项，并将节余资金2,675.34万元永久性补充流动资金。
二、本次拟变更的募集资金投资项目概况及变更原因
（一）本次拟变更的募集资金投资项目概况
根据秀强股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金运用，公司募集资金投资项目之一为“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项
目”（以下简称“TCO 导电膜项目”或“原募投项目”）。TCO 导电膜项目总投资
10,000 万元，其中使用募集资金 8,436.62 万元，政府补助资金 1,563.38 万元，项
目由秀强股份直接组织实施。投资估算中建设投资为 8,800 万元，流动资金为
1,200 元，截至目前已使用募集资金 4,651.32 万元，剩余募集资金 3,785.30 万元。
（二）原募投项目变更原因
2
原募投项目是在国内光伏行业快速发展的情况下立项的，设计建设产能为年
产 80 万平方米的薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃生产线。该项目于 2009 年
开始建设，2012 年完成了年产 30 万平方米生产线的建设，生产线试生产产品经
送样检验，产品参数基本满足薄膜电池组件的要求。但之后受国内光伏行业产能
过剩的影响，晶硅电池组件的价格持续处于低位，导致薄膜电池组件产品的价格
失去优势，市场需求也持续不振，公司薄膜太阳能电池产品的市场开拓受到严重
影响。鉴于此，公司薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃生产线建成后一直未有
正常生产，导致生产线建成多年后仍未有产生经济效益，继续扩建生产线具有一
定风险。当前，国内光伏行业主要是以使用晶硅电池组件为主，短时间内仍无法
形成对薄膜太阳能电池的有效需求。
从审慎、高效用好募集资金的原则考虑，为使募集资金能够实现最优配置和
最大效益，权衡该项目所处行业面临的现状，公司决定暂缓实施 TCO 导电膜项
目，未来公司会根据市场需求变化及公司经营的实际需求来逐步调整实施进度。
基于上述情况，公司决定变更 TCO 导电膜项目剩余募集资金投项。
（三）公司已经履行的审议程序
秀强股份于 2018 年 3 月 19 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金投向用于收购苏州盛丰源新材料科技有限公司 60%
股权并增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次拟变更募集资金用途
本次拟变更的募集资金投资项目为“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项
目”，截至 2018 年 2 月 28 日，TCO 导电膜玻璃项目剩余募集资金合计 3,785.30
万元，本次拟变更项目剩余募集资金中的 720.00 万元，用于收购苏州盛丰源新
材料科技有限公司（以下简称“盛丰源”或“标的公司”）60%股权；变更项目剩
余募集资金中的 3,065.30 万元，用于本次收购完成后向标的公司增资，共计变更
募集资金 3,785.30 万元。本次变更募集资金用途后，TCO 导电膜玻璃项目剩余
募集资金全部使用完毕。
公司本次收购和增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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（一）标的公司基本情况
公司名称 苏州盛丰源新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1ME9R36F
法定代表人 刘凌峰
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 500 万元人民币
营业期限 2016-01-12 至无固定期限
企业地址 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城 NW-02 栋 206 室
研发：太阳能电板专业镀膜清洗液、维护液、修复液，并提供相关技
术咨询、技术转让、应用推广、技术服务；从事纳米新材料、光伏产
经营范围
品、非危险性化工产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相
关配套服务。
（二）标的公司股权结构
截至本核查意见签署日，盛丰源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 出资方式
1 SunMedy Inc. 276 180 55.2 技术出资和货币出资
2 刘凌峰 224 120 44.8 货币出资
合计 500 300 100
SunMedy Inc.成立于 2017 年 5 月 18 日，是一家根据加拿大法律设立和存续
的公司，Lucheng 持有 SunMedy Inc.100%股权。
（三）标的公司业务基本情况
盛丰源主要从事光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层产品的研发、生产和销
售，主要产品有 PSS 和待开发的 PSE 两个系列，均为绿色环保复合溶液，可以
直接喷涂在光伏电站玻璃表面。
光伏电站组件的玻璃表面积灰，使组件发电效率逐渐下降，常规的水清洗存
在除尘不及时、影响组件寿命等缺点。盛丰源技术团队经过多年的努力，研发出
价平、质优、耐久的 PSS 无水清洁抗灰尘涂层。PSSTM 已经过国家商标注册，
是以无机氧化物和纳米级二氧化钛为主要成分的纳米复合涂层，在不降低镀膜玻
璃透光率的基础上，PSS 涂层实现优越的抗灰尘沉积效果，提升光伏组件玻璃的
4
透光率、亲水性和分解有机物能力。PSS 已经过国内外多处电站的长期实地测试，
可实现光伏组件发电量平均提升 4%-10%的良好效果。
作为盛丰源清洁抗灰尘涂层产品的发明者，Lucheng 博士专注于薄膜新材料
领域的研究。本次收购完成后，公司将与 Lucheng 博士一起，利用其在行业内的
研发优势，为盛丰源提供全方位的技术研发支持，实现清洁抗灰尘涂层产品能够
进行客户定制，即针对不同客户的实际情况和需求，因地制宜的做出解决方案，
调整技术产品配方，为光伏电站企业提供技术服务。
（四）标的公司财务基本情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）于 2017 年 12
月 30 日出具的《审计报告》[天衡审字（2017）02129）]，盛丰源在 2016 年度
及 2017 年 1-11 月的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
资产总额 3,508,528.70 2,317,735.60
负债总额 2,236,001.90 2,330,080.90
净资产 1,272,526.80 -12,345.30
项 目 2016 年度 2017 年 1-11 月
营业收入 38,834.95 58,252.43
净利润 -1,727,473.20 -1,592,828.10
（五）标的公司估值情况
本次收购盛丰源 60%股权的交易价格，以北京天健兴业资产评估有限公司对
盛丰源出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 3 月 16 日出具的《资产评估报告》
（天兴苏评报字（2018）第 0007 号，以下简称“评估报告”），评估报告以 2017
年 11 月 30 日为评估基准日对盛丰源股东全部权益采用收益法进行评估。截至评
估基准日，盛丰源的股东全部权益在持续经营条件下的投资价值为 1,204.95 万
元，较其账面价值-32.03 万元增值 1,236.98 万元，增值率 3,861.94%。
根据盛丰源目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易盛
5
丰源 60%股权作价 720 万元，其中刘凌峰转让其所持有的盛丰源 44.8%股权的对
价为 537.40 万元；SunMedy Inc.转让其持有的盛丰源 15.2%股权的对价为 182.40
万元。
（六）股权转让协议的主要内容
1、股权购买协议各方
股权购买方：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
股权出售方：SunMedy Inc.、刘凌峰
2、标的股权
协议各方确认并同意，标的股权为 SunMedy Inc.、刘凌峰合计持有的盛丰源
60%的股权，其中包括刘凌峰所持盛丰源 44.8%的股权、SunMedy Inc.所持盛丰
源 15.2%的股权。
3、标的股权的交易对价
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 3 月 16 日出具的评估报告，
截至 2017 年 11 月 30 日，盛丰源的股东全部权益在持续经营条件下的投资价值
为 1,204.95 万元。根据盛丰源目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，
标的股权的交易对价为人民币 720 万元，其中刘凌峰转让其所持有的盛丰源
44.8% 股权的交易对价为 537.40 万元；SunMedy Inc.转让其持有的盛丰源 15.2%
股权的交易对价为 182.40 万元。
4、标的股权交易对价的支付方式
本次交易采用现金支付，按以下方式分期支付：
在标的股权过户至秀强股份名下后 10 日内，秀强股份向 SunMedy Inc.、刘
凌峰支付其各自股权转让价款的 50%。
在标的股权过户至秀强股份名下后 20 日内，秀强股份向 SunMedy Inc.、刘
凌峰支付其各自股权转让价款的剩余 50%。
（七）本次收购完成后，标的公司股权结构
6
本次收购完成后，盛丰源的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例（%） 出资方式
1 秀强股份 300 196 60.00 货币出资
2 SunMedy Inc. 200 104 40.00 技术出资和货币出资
合计 500 300 100.00
（八）本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组
本次收购的交易对方刘凌峰、SunMedy Inc.及其实际控制人 Lucheng 与上市
公司不属于关联方，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次变更后新募投项目的可行性与合理性分析
原募投项目“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目”是在国内光伏行业快
速发展的情况下立项的，但之后受国内光伏行业产能过剩的影响，晶硅电池组件
的价格持续处于低位，导致薄膜电池组件产品的价格失去优势，市场需求也持续
不振，公司薄膜太阳能电池产品的市场开拓受到严重影响。综合分析经济环境、
政策形势、公司竞争能力等，权衡该项目的实施利弊，若项目继续投产存在较大
的风险，根据实际需求调整、放缓原募投项目是符合公司长期利益的决策。
新项目主要从事光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层产品 PSS 的研发、生产
和销售。PSS 膜层具有减反抗静电性效果，后者可以有效的防止灰尘的吸附和附
着。此外在光照下，PSS 膜层中的某些组分在与空气中的水汽和氧气发生作用，
表面形成强氧化能力-OH 高活性基团，能够在不消耗自身的情况下，通过光催化
氧化还原反应，有效分解沉降在表面的有机污染物，起到自洁作用。
PSS 膜层使用于组件玻璃表面后，涂层界面电势的存在可以阻止细小灰尘的
沉降，光照条件下水滴的亲水角会降低至 5 度—6 度，在重力作用下，更易带走
大片的污染物，用较少的清水或雨水就可以将光伏组件表面的灰尘、沙土清除。
通过提升组件玻璃透光率，组件发电功率可提高 4%—10%。
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光伏产业是政府大力支持的高新清洁能源产业，根据能源局发布 2017 年光
伏装机数据，2017 年光伏发电市场规模快速扩大，新增装机 53.06GW，其中光
伏电站 33.62GW，同比增加 11%；分布式光伏 19.44GW，同比增长 3.7 倍。截止
2017 年 12 月底，全国光伏发电装机累计达到 130GW，其中，光伏电站 100.59GW，
分布式光伏 29.66GW。
对于光伏电站来说，沙尘沉积的不良影响直接制约了光伏电站的发电量，给
企业带来了巨大的损失。盛丰源研发出价平、质优、耐久的无水清洁抗灰尘涂层
产品 PSS 系列，形成的涂层具有机械强度高、持久抗灰尘沉积效果，相较于市
场上其他同类产品，有着成本低、耐久长、可定制性强等无可比拟的优点，在前
期与国内各发电集团合作试用时已经初步展现头角，取得良好的效果。
五、对标的公司增资
（一）增资情况概述
本次收购完成后，为扩大盛丰源生产规模，公司拟以募集资金 3,065.30 万元
对盛丰源进行增资，其中 1,166.67 万元进注册资本，1,898.63 万元进资本公积。
本次增资完成后，盛丰源的注册资本由 500 万元增至 1,666.67 万元，秀强股份持
有盛丰源认缴出资的 88%份额，SunMedy Inc.持有盛丰源认缴出资的 12%份额。
公司本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）增资必要性
盛丰源目前在光伏电站表面玻璃清洁抗灰尘涂层领域已拥有技术领先优势，
但随着行业发展，新技术不断启用，盛丰源需要对现有技术产品持续创新研发以
保持产品的市场竞争力；此外，随着光伏电站自洁净市场的逐步扩大，受生产研
发场地不足、市场推广力度不足的影响，盛丰源的经营规模也受到限制。
（三）增资用途
公司本次向盛丰源增资主要用于对现有 PSS 溶液技术进行持续创新研发、
加深其在国内市场的营销推广、扩大现有的生产规模，帮助盛丰源抓住行业发展
有利时机，快速切入市场，提升综合竞争力。
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盛丰源产品的市场开拓方向初步分为两个大区：东南沿海地区和西北内陆地
区。西北内陆地区是中国光伏产业重点发展的地区，以大规模光伏电站为主，装
机总量较大，但由于风沙大、雨水少等恶劣的自然环境，光伏电站的清洁成本增
加较大，针对这一情况，盛丰源将为该地区电站量身定做了具有增滑疏水功能的
涂层产品，依靠风力的作用减少沙尘附着。东南沿海地区经济发展较快，工业化
水平高，对电力需求很大，其中以分布式电站和农业光伏为主且近几年发展迅速，
南方多雨水且电站分布分散，不宜频繁清洁，针对这些情况，盛丰源为该地区电
站量身定做了具有亲水自洁功能的涂层产品，减少光伏电站清洁维护次数。
六、本次交易的主要风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的主要风险
1、并购整合风险
本次收购并增资完成后，盛丰源将成为公司控股子公司，公司需要与其在客
户资源、技术研发、市场拓展等多个方面进行整合。尽管盛丰源业务与公司光伏
业务有类似特点，客户有较多重叠且 PSS 溶液技术与公司现有光伏业务技术有
一定的互通性，未来与公司存在共用销售及服务网络以降低运营成本，但规模效
应及协同效益是否能达预期效果还存在不确定性。
2、标的公司的经营风险
盛丰源如果无法持续在 PSS 溶液技术上取得突破、保持技术的市场竞争优
势，会影响未来盈利能力。虽然盛丰源的管理团队及核心技术人员与其签订竞业
限制协议，即便如此盛丰源仍有可能发生核心技术信息泄露以及技术人才离职的
风险，从而对盛丰源及公司产生不利影响。
3、标的公司技术风险和市场风险
盛丰源 PSS 溶液技术为自主研发，具有自主知识产权。但随着行业技术的
不断进步，盛丰源 PSS 溶液技术可能存在落后于其他技术、逐步被其它新技术
替代的风险。对此，盛丰源研发团队需要时刻关注市场需求变动情况，根据市场
需求进行深入的研发，获得消费者满意的产品。
9
4、标的公司规模较小的风险
2016 年、2017 年 1-11 月，盛丰源营业收入分别为 3.88 万元、5.83 万元，净
利润分别为-172.74 万元、-159.28 万元，标的公司经营规模较小，抵御风险能力
较弱，未来持续经营能力存在一定不确定性。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次收购盛丰源有利于公司快速切入太阳能电池运维市场，逐步完善公司在
光伏产业的战略布局。盛丰源与公司有类似特点，客户有较多重叠且技术与公司
有一定的互通性，未来与公司存在共用销售及服务网络以降低运营成本，为客户
提供更加完整的一体化服务，提高公司经营的总体规模效应等协同优势，会较大
幅度提升公司的市场容量和净利润率水平，提升公司核心竞争力。
本次增资系对控股子公司进行增资，风险较小，主要是为了进一步扩大盛丰
源运营规模，增强市场竞争力，提升盛丰源经营业绩，保持盈利稳步增长。本次
增资事项不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃
项目”中剩余募集资金用于收购盛丰源 60%股权并增资，有利于公司快速切入太
阳能电池运维市场，有利于提升公司在光伏产业的市场竞争力，逐步完善公司在
光伏产业的战略布局，提高公司综合竞争力。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目“薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻
璃项目”中剩余募集资金用于收购盛丰源 60%股权并增资，有利提高募集资金使
用效率，有利于公司快速切入太阳能电池运维市场，提升公司在光伏产业的市场
竞争力，逐步完善公司在光伏产业的战略布局，提高公司综合竞争力。
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本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司变更部分募集资金投向用于收购苏州盛丰源新材料科技
有限公司 60％股权并增资事项，并将上述议案提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：秀强股份本次变更募集资金用途事项已经公司董事
会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司
股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定。秀强股份在完成盛丰源 60%股权收购后，使用部分募集资金对盛丰源进
行增资，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司产品种类。
基于以上意见，东北证券对秀强股份本次变更募集资金用途事项无异议，并
提请投资者特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风
险。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑克国 张旭东
东北证券股份有限公司
2018 年 3 月 23 日
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