秀强股份：国浩律师（南京）事务所关于公司实际控制人增持公司股份之专项核查意见2018-03-24
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
专项核查意见
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
专项核查意见
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规
定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就江苏秀强玻璃工
艺股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一暨董事长卢秀强（以下简称
“增持人”）于 2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 23 日期间（以下简称 “本次增
持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）
事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查
意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专
项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提
供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
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料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
本专项核查意见仅供公司实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，
未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的实施主体为公司实际控制人之一卢秀强，卢秀强本次增持
系通过“西藏信托-智臻 38 号集合资金信托计划”进行。根据卢秀强提供的身份证
复印件，其基本情况如下：
卢秀强，男，公民身份证号码为 320819195606******，住所为江苏省宿迁市
宿豫区顺河镇雨露居委会二组 472 号。
（二）公司控股股东宿迁市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”）及公
司股东江苏秀强投资有限公司、秀强炎昊专项投资基金 2 号均卢秀强控制的主体，
公司实际控制人之一陆秀珍系卢秀强的配偶，公司实际控制人之一卢相杞系卢秀
强和陆秀珍的儿子，公司股东香港恒泰科技有限公司（以下简称“香港恒泰”）系
卢相杞全资控股的企业。本次增持前，增持人及其一致行动人合计控制公司股份
307,845,565 股，占公司总股本的 51.50%，增持人及其一致行动人拥有权益的股份
超过公司已发行股份的 50%。
（三）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的境内自然人，具
有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资
格。
二、本次增持的计划
2018 年 3 月 14 日，公司披露了《关于实际控制人计划增持公司股票的公告》
（公告编号：2018-009），实际控制人之一卢秀强计划自 2018 年 3 月 14 日起 6 个
月内通过信托计划，以中国证监会和深圳证券交易所相关规定允许的方式增持公
司股票，拟增持股份所用资金金额不低于人民币 12,000 万元，并且不高于人民币
14,000 万元，增持所需资金由卢秀强先生自筹解决。
三、本次增持的实施情况
根据 2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 23 日公司分别对外
披露《关于实际控制人增持公司股票计划的进展公告》（公告编号：2018-010、
2018-012、2018-018）及增持人提供的资料，增持人于 2018 年 3 月 14 日至 2018
年 3 月 23 日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份合计
18,225,235 股，增持均价为 6.791 元/股，增持股份占公司总股本的 3.05%，本次增
持计划已实施完毕。具体情况如下：
股东姓名 增持方式 增持日期 增持数量（股） 占总股本的比例
2018 年 3 月 14 日 5,977,560 1.00%
2018 年 3 月 15 日 2,394,628 0.40%
2018 年 3 月 16 日 1,219,420 0.20%
卢秀强 集中竞价 2018 年 3 月 19 日 2,363,600 0.40%
2018 年 3 月 20 日 39,614 0.01%
2018 年 3 月 21 日 677,013 0.11%
2018 年 3 月 22 日 5,527,300 0.92%
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股东姓名 增持方式 增持日期 增持数量（股） 占总股本的比例
2018 年 3 月 23 日 26,100 0.00%
合计 18,225,235 3.05%
本次增持计划实施后，卢秀强及其一致行动人控制公司股份合计为
326,070,800 股，占公司总股本的比例为 54.55%。不会导致公司股权分布不具备上
市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。
根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认并经本所查验公开披露信
息，在本次增持实施前 6 个月及本次增持期间，增持人未转让所持公司股份；在
本次增持实施完成后 6 个月内增持人将不会转让其所持公司股份，增持人不存在
通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收
购管理办法》等法律法规的规定。
四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》的相关规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不会影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，卢秀强及其一致行
动人控制公司股份合计为 307,845,565 股，占公司总股本的比例为 51.50%。本次增
持计划实施后，卢秀强先生及其一致行动人控制公司股份合计为 326,070,800 股，
占公司总股本的比例为 54.55%，未影响公司的上市地位，符合可以免于提交豁免
要约收购申请的条件。
本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次增持的信息披露
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公司于 2018 年 3 月 14 日发布《关于实际控制人计划增持公司股票的公告》公
告编号为：2018-009），公告了增持人情况、增持目的、拟增持股份的价格、增持
计划、增持方式以及其他说明等事项。并于 2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 19 日、
2018 年 3 月 23 日，公司分别对外披露《关于实际控制人增持公司股票计划的进展
公告》（公告编号：2018-010、2018-012、2018-018），公告了增持人本次增持的具
体情况。
公司于 2018 年 3 月 24 日发布《关于实际控制人增持公司股票计划完成的公
告》（公告编号为：2018-019），公告了本次增持的实施情况、本次增持实施前后增
持人持股情况等其他说明等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律
法规的规定履行了相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持
符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；
本次增持已经履行了相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有
限公司实际控制人增持公司股份之专项核查意见》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文
2018 年 3 月 23 日
