武汉华中数控股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                        相关事项的独立意见


    武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏锦明工业机器人自
动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及支付现金购买江苏
锦明 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《武汉华中数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，现发表独立意
见如下：

    1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议
前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次预案的程序符合规定。

    2、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的
相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方
签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，
同意公司向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，同意董事会就本
次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产预案具备
可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

    3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对本次交易可能存在
的风险已经给予充分提示。

    4、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估
机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：
    公司聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）承担本次交易
的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。众联评估拥有执行证券期
货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

    众联评估及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均
没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。

    由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的
公允性，将在公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

    5、本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明 100%的股权，通过本次交易，
上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提
升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利
益。

    6、本次交易遵循了一般商业条款，会议的召集、表决程序及披露本次交易
报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。相关信息披露真实、完整。

    7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。综上所述，本次交易
的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业
务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别
是中小股东的利益。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




      张敦力                    朱永平                   杨   鹏




                                                   二〇一五年九月一日