独立财务顾问在充分尽职调查和内核的
                         基础上出具的承诺


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“上市公司”）的委托，
担任华中数控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规及文件之规定，本独立财务顾问就本次交易的相关事项发表独立核查意见。

    在此本独立财务顾问郑重承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      二〇一五年九月一日