武汉华中数控股份有限公司董事会
         关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                     法律文件的有效性的说明


    武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华中数控”）拟向江苏
锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全体股东发行股份及
支付现金购买江苏锦明 100%股权，同时向不超过五名符合条件的投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，公司编制了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》。

    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、 关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2015 年 5 月 21 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司股票
自 2015 年 5 月 22 日开市起停牌，公司于 2015 年 5 月 22 日发布了重大事项停牌
公告。

    2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。

    5、2015 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会 2015 年度第三次临时会议，
审议通过了《关于筹划公司发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。

    6、2015 年 8 月 28 日，江苏锦明召开股东会会议，同意标的公司参与华中
数控重组，同意标的公司全体股东将持有的标的公司 100%的股权转让给华中数
控。

       7、2015 年 9 月 1 日，公司召开第九届董事会 2015 年度第四次临时会议，
审议并通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司
与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业
绩补偿协议》。

       8、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司
聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。

       综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。

       本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披
露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

       公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       武汉华中数控股份有限公司董事会

                                                   二〇一五年九月一日