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关于深圳证券交易所《关于对武汉华中数控股份有限公司的重组

                       问询函》的专项核查意见



    武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）于2015
年9月3日披露了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》等相关文件，并于2015年9月16日收到深圳证券交易所创业板
公司管理部下发的《关于对武汉华中数控股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2015】第30号）。

    本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中国法律、
法规及规范性文件的有关规定，就《关于对武汉华中数控股份有限公司的重组问
询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第30号）所涉问题进行说明和解释，
并出具本专项核查意见。

    本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明：

    1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

                                     1
    基于上述声明，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查意见如下：

    注：本核查意见所述的词语或简称与《武汉华中数控股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的涵义。由于江苏锦明审计、评估工作尚未完成，本
回复中所涉江苏锦明财务数据均未经审计。



    1、2014年末，江苏锦明资产负债表主要数据明显低于2013年末数据；2015
年上半年，江苏锦明营业收入较以前年度同期大幅下滑，但毛利率大幅攀升。
据初步了解，2014年末江苏锦明剥离了两个子公司，导致两年一期的财务数据
缺乏可比性。请补充披露以下内容：
    （5）江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易。如有，
请说明解决方案。同时，请财务顾问核查并发表意见。
    答复：
    2015年1-6月，江苏锦明与其在2014年底剥离的两家子公司之间存在的关联
交易情况如下：
   一、经常性关联交易
    2015年1-6月，江苏锦明与其剥离的两家子公司存在的关联交易主要为江苏
锦明通过张家港市锦明机械有限公司向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速
机等相关零部件，关联采购金额情况如下：

                 关联方                            金额（元）

       张家港市锦明机械有限公司                  1,508,418.80
   张家港市锦明环保工程装备有限公司                    -

    江苏锦明及张家港市锦明机械有限公司均需向SEW-传动设备（苏州）有限公
司采购减速机等相关零部件。为降低采购成本，提高采购效率，日常经营活动中
均由张家港市锦明机械有限公司统一向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购，再
由张家港市锦明机械有限公司以原价销售给江苏锦明。
   二、偶发性关联交易
   1、资金往来发生额情况

                                      2
                                                           金额（元）
               关联方
                                               拆入资金                 拆出资金

       张家港市锦明机械有限公司                43,900,000.00            33,798,703.26
   张家港市锦明环保工程装备有限公司             3,600,000.00             3,600,000.00
                 合计                          47,500,000.00            37,398,703.26

   2、应收应付款余额情况
    截至 2015 年 6 月 30 日，江苏锦明对已剥离两家子公司应收应付款余额情
况如下：

   项目名称                           关联方                            金额（元）

   应付账款                 张家港市锦明机械有限公司                3,683,594.67

  其他应付款            张家港市锦明环保工程装备有限公司                500,000.00

   2015年1-6月，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与这两家剥
离的子公司之间均存在非经营性资金往来。但截至2015年6月30日，这两家剥离
的子公司已不存在对江苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本
次收购交易对方已出具《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金
的承诺》，承诺：

    “1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
      2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺
而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公
司及其他股东进行赔偿；
    3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标
的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不
会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资
金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
    经核查，本独立财务顾问认为：

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    2015年1-6月，江苏锦明为降低采购成本，提高采购效率，日常经营活动中
通过关联方张家港市锦明机械有限公司统一向SEW-传动设备（苏州）有限公司采
购减速机等相关零部件，代为采购过程中张家港市锦明机械有限公司并未加价，
关联交易价格公允。
    2015年1-6月，江苏锦明在日常经营活动中与两家剥离的子公司之间均存在
非经营性资金往来。但截至2015年6月30日，这两家剥离的子公司已不存在对江
苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本次收购交易对方已出具
《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺》，对规范关联
方与江苏锦明之间的资金往来行为及日常关联交易行为进行了承诺，江苏锦明与
两家剥离的子公司之间的关联交易或潜在关联交易不会对本次收购构成障碍。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于对武汉华中数控股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签章页）




项目主办人签名： ________________        ________________
                      纪 平                   许 建




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      二〇一五年九月十八日




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