武汉华中数控股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         相关事项的独立意见

    武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向江苏锦明工业机器人
自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”或“标的公司”）全体股东发行股份及
支付现金购买江苏锦明 100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 5 名
特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》及其他与本次重组相关的议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《武汉华中数控股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，现就本次重组相关事项发表独立意见如下：

    一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    鉴于湖北众联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日为本次重组标
的资产出具的资产评估报告即将过期，为保护公司及股东利益，公司聘请中联资
产评估集团有限公司对标的资产以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，
并出具了中联评报字[2016]第 764 号《资产评估报告》。我们认为：

    1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。

    2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

                                   1
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。

    4、 根据上述资产评估报告，截至 2016 年 4 月 30 日，标的资产的评估值为
30,729.78 万元，比截至 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值增加 2,655.36 万元，
标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司 2016 年
度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案
的议案》继续实施本次重组，标的资产以经教育部备案的截至 2015 年 6 月 30
日评估值为基础确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，因此，标的资
产的交易价格是公允的。

    二、关于更换独立财务顾问的独立意见

    经双方友好协商，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意终止本次
重组独立财务顾问的服务协议，并重新聘任国泰君安证券股份有限公司作为本次
重组新的独立财务顾问来继续推进公司的重大资产重组事项。我们认为公司同意
解聘和重新聘任本次重组独立财务顾问的决策过程合法、合规，决策程序完备，
该变更事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司变更
独立财务顾问的事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




      张敦力                     朱永平                   杨   鹏




                                                      2016 年 6 月 14 日