武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
反馈意见之补充回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一六年十月
武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
反馈意见之补充回复
中国证券监督管理委员会：
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“发行人”、“上市公司”、
“公司”）于 2016 年 8 月 25 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（161519 号）（以下简称“反馈意见”），上市公司和国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、发行人律师
北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司
（以下简称“众联评估”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现
就有关问题补充说明如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书一致。
目 录
补充反馈问题 1：申请材料显示，本次交易已履行的审批程序包括军工事项已经
国防科工局批准。请补充说明本次交易向国防科工局提交的审查材料是否满足相
关规定要求以及审查材料中是否披露江苏锦明两次资产评估的情况。........ 4
补充反馈问题 2：申请材料显示：1）江苏锦明以 2015 年 6 月 30 日为评估基准
日的收益法评估增值率为 509.52%。请补充说明：1）结合具体合同信息说明 2015
年 6 月 30 日评估收益法下对江苏锦明 2016 年度营业收入预测的合理性。2）结
合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，分业务类型补充披露江苏锦明
2015 年营业收入预测值的完成情况及 2016 年营业收入预测的可实现性。3）补
充分析 2015 年 6 月 30 日评估收益法下江苏锦明 2017 年及以后年度营业收入增
长率的合理性。...................................................... 8
补充反馈问题 1：申请材料显示，本次交易已履行的审批程序包括军工事
项已经国防科工局批准。请补充说明本次交易向国防科工局提交的审查材料是
否满足相关规定要求以及审查材料中是否披露江苏锦明两次资产评估的情况。
回复：
一、本次交易已按照国防科工局相关规定要求提交审查材料并获得批准
国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）于 2016 年 3 月 2 日印发《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计[2016]209 号，以下简称“209 号文”）， 该办法自印发之日起生效。根
据 209 号文，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、
重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
209 号文第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行
为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉
军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置
换；...... 。”
209 号文第二十一条规定：“涉军公司上市及上市后资本运作重点审查内容：
（一）上市及上市后资本运作对军品科研生产能力结构布局和军品科研生产任务
的影响；（二）上市及上市后资本运作对军品科研生产能力管控的影响；（三）上
市及上市后资本运作方案和股权设置是否符合国防科技工业相关管理规定；（四）
上市及上市后资本运作是否符合国防科技工业发展规划要求；（五）上市及上市
后资本运作对国防科技工业创新的作用；国防知识产权管理是否符合相关规定；
（六）上市及上市后资本运作涉及的军工能力拆分、转移、整合情况；军工关键
设备设施管理及处置是否符合相关规定；上市对军工能力安全完整有效性的影
响；（七）上市及上市后资本运作有关各方从事涉军业务资格和资质情况。是否
存在新设企业法人主体未取得武器装备科研生产许可，未经批准直接从事许可范
围内涉军业务，并注入上市公司的情况；是否存在涉军资产，未经批准注入无相
应资质上市公司的情况；（八）安全保密工作方案及信息披露制度的有效性；（九）
资本运作对军工能力管控造成的风险分析及防控措施的有效性；（十）其他。”
根据 209 号文上述规定，华中数控作为涉军企事业单位，其发行股份及支付
现金购买江苏锦明 100%股权并募集配套资金的交易事项需向国防科工局申报，
履行规定的军工事项审查程序。为此，华中数控根据 209 号文的规定于 2016 年
6 月向国防科工局提交了《上市后资本运作军工事项审查材料》（以下简称“审
查材料”）。审查材料按照 209 号文附件 2 《涉军企事业单位上市及上市后资本
运作军工事项审查申报材料内容及格式》的要求详细说明了参与企业基本情况、
上市公司基本情况、华中数控现有科研生产能力结构布局、本次重组的必要性及
目的、本次重组的具体方案、资本运作对华中数控军品科研生产能力和可持续发
展影响分析和有关承诺事项。审查材料的格式及内容符合 209 号文的相关要求。
2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]820 号），同意华中数
控本次重组涉及的军工事项。
二、标的资产两次评估情况及评估备案情况已在审查材料中说明
针对本次交易，众联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了评
估，并出具了鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估报告》（以下简称“第一次
评估”）。2016 年 1 月，教育部对上述《资产评估报告》予以备案。
鉴于作为本次交易定价依据的鄂众联评报字[2015]第 1124 号《资产评估报
告》的有效期为 12 个月，于 2016 年 6 月 29 日到期，为保护公司及股东利益并
根据监管部门的监管要求，公司聘请中联资产对本次交易拟购买的标的资产以
2016 年 4 月 30 日为基准日进行了重新评估，并出具了中联评报字[2016]764 号
《资产评估报告》（以下简称“第二次评估”）。新的资产评估报告仅作为衡量标的
资产的价值是否发生重大变化的依据和监管部门审核的参考，不作为本次交易定
价的依据，公司与交易对方并未依据新的资产评估报告对标的资产的交易对价进
行调整，标的资产仍以经教育部备案的截至 2015 年 6 月 30 日的评估值确定交易
价格。
1、标的资产两次资产评估情况已在审查材料中说明
针对上述评估事项，华中数控在提交于国防科工局审查文件《上市后资本运
作军工事项审查材料》之“第五部分 本次重组的具体方案”之“一、总体情况”
之“（四）标的资产的估值情况”中报告如下：“截至 2015 年 6 月 30 日，江苏锦
明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元，较其账面净资产 4,606.01 万元，评估增
值率为 509.52%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明
100%股权的交易价格确定为 28,000.00 万元。鉴于上述评估基准日为 2015 年 6
月 30 日，评估报告有效期为 12 个月，即将过期，公司已聘请具有证券从业资格
及军工保密资格的中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2016]764 号的
《资产评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值为
30,729.78 万元，未出现评估减值情况。”
2、第一次评估结果经教育部备案情况已在审查文件中说明
2016 年 1 月标的资产的资产评估报告经教育部备案事项已在提交于国防科
工局审查文件《上市后资本运作军工事项审查材料》之“第五部分 本次重组的
具体方案”之“二、资本运作工作进展及进度安排”之“（二）已履行的程序”
中说明。
3、具有保密资质的中介机构及人员信息已在审查文件中说明
华中数控根据 209 号文的规定履行军工事项审查程序，聘请了具有开展涉密
业务资质的中介机构担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构。相关中介机构及人员的涉密资质取得情况已在提交国防科工局审查文件
《上市后资本运作军工事项审查材料》之“第五部分 本次重组的具体方案”之
“八、军工安全保密”中说明。并且华中数控以附件形式提交了国泰君安证券股份
有限公司及经办人员、北京市嘉源律师事务所及经办人员、众环海华会计师事务
所有限公司及经办人员和中联资产评估集团有限公司及经办人员的资质证书。
4、国防科工局知悉两次资产评估机构资质情况及其标的资产作价依据
在本次审查材料的申报和审核过程中，标的资产以众联评估出具的第一次评
估结果作为作价依据，但由于众联评估不具有军工资质以及第一次评估即将过期
的原因，华中数控依据 209 号文的规定聘请具有军工资质的中联资产进行第二次
评估的情况已经向国防科工局汇报，本次交易已经获得国防科工局批准。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为华中数控已经按照国家国防科技工业局印发的
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》（科工计[2016]209 号）的规定提交了本次交易涉及的军工事项审查材料，
其格式和内容符合相关规定要求，并已经国防科工局审查通过；本次交易标的资
产江苏锦明 100%股权的两次资产评估的情况已经在军工事项审查材料中说明。
四、律师核查意见
经核查，律师认为华中数控已经按照国家国防科技工业局印发的《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工
计[2016]209 号）的规定提交了本次交易涉及的军工事项审查材料，其格式和内
容符合相关规定要求，并已经国防科工局审查通过；本次交易标的资产江苏锦明
100%股权的两次资产评估的情况已经在军工事项审查材料中说明。
补充反馈问题 2：申请材料显示：江苏锦明以 2015 年 6 月 30 日为评估基准
日的收益法评估增值率为 509.52%。请补充说明：1）结合具体合同信息说明
2015 年 6 月 30 日评估收益法下对江苏锦明 2016 年度营业收入预测的合理性。2）
结合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，分业务类型补充披露江苏锦
明 2015 年营业收入预测值的完成情况及 2016 年营业收入预测的可实现性。3）
补充分析 2015 年 6 月 30 日评估收益法下江苏锦明 2017 年及以后年度营业收入
增长率的合理性。
回复：
由于上市公司本次重组对标的资产的估值依据为江苏锦明截至 2015 年 6 月
30 日评估情况，因此，本题回复中的评估数据均引用众联评估出具的鄂众联评
报字[2015]第 1124 号《评估报告》中的数据。
一、结合具体合同信息说明 2015 年 6 月 30 日评估收益法下对江苏锦明 2016
年度营业收入预测的合理性。
众联评估在众联评报字[2015]第 1124 号《评估报告》中对江苏锦明 2016 年
度营业收入情况进行了预测，下述预测以 2015 年 6 月 30 日为基准日，结合当时
江苏锦明已经签订尚未执行完毕的合同和市场部对业务开展情况及拟签订合同
情况作出的测算。
单位：元
合同时期 客户名称 产品名称 不含税合同金额 收入确认时间
2014 年 12 月 河北迎新集团浮法玻璃有限公司 机器人码垛工作站 4,666,666.66 2016 年内
2014 年 12 月 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 机器人码垛工作站 4,273,504.27 2016 年内
2014 年 12 月 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司 机器人码垛工作站 555,555.56 2016 年内
2015 年 6 月 江阴福斯派包装技术有限公司 湿压机输送线 4,102,564.10 2016 年内
2015 年 6 月 福南包装技术（上海）有限公司 湿压机系统 15,042,735.04 2016 年内
物流输送及分拣机
亿滋食品（北京）有限公司 5,555,555.56 2016 年内
器人码垛
亿滋食品（北京）有限公司 机器人装箱工作站 3,418,803.42 2016 年内
2015 年下半
广西南宁浮法玻璃有限责任公司 全自动拉边机 4,418,803.42 2016 年内
年预计订单
广西南宁浮法玻璃有限责任公司 斜毯式投料机 683,760.68 2016 年内
山东光耀超薄玻璃有限公司 全自动拉边机 3,282,051.28 2016 年内
旗滨玻璃（马来西亚）公司 全自动拉边机 3,692,307.69 2016 年内
旗滨玻璃（马来西亚）公司 斜毯式投料机 629,059.83 2016 年内
合同时期 客户名称 产品名称 不含税合同金额 收入确认时间
福建瑞玻玻璃有限公司 全自动拉边机 1,846,153.85 2016 年内
物流输送及分拣机
卡夫食品（中国）有限公司 12,393,162.39 2016 年内
器人码垛
机器人装配和涂胶
杭州老板电器股份有限公司 2,564,102.56 2016 年内
生产线
杭州老板电器股份有限公司 机器人点焊工作站 9,401,709.40 2016 年内
安徽金种子酒业股份有限公司 后道自动化包装线 6,837,606.84 2016 年内
江苏洋河酒厂股份有限公司 后道自动化包装线 6,837,606.84 2016 年内
江阴福斯派包装技术有限公司 机器人蛋脱机系统 17,094,017.09 2016 年内
纸类包装企业 湿压机输送线 5,128,205.13 2016 年内
纸类包装企业 湿压机系统 1,880,341.88 2016 年内
白酒生产企业 后道自动化包装线 6,837,606.84 2016 年内
白酒生产企业 后道自动化包装线 6,837,606.84 2016 年内
食品生产企业 机器人码垛机 5,128,205.13 2016 年内
2016 年度预 食品生产企业 机器人装箱工作站 5,128,205.13 2016 年内
计订单 机械手后道包装码
食品生产企业 12,820,512.82 2016 年内
垛生产线
各玻璃生产厂家 全自动拉边机 14,358,974.36 2016 年内
各玻璃生产厂家 门式耙料机 3,418,803.42 2016 年内
各玻璃生产厂家 斜毯式投料机 1,367,521.37 2016 年内
各玻璃生产厂家 拉边机改造 3,846,153.85 2016 年内
各类客户备件需求 备件 5,982,905.98 2016 年内
合计： 180,030,769.23
注：上述表格中不含税合同金额=（预计销售数量*单位价格）/（1+17%）
上述客户属于江苏锦明主要客户群体，其所处行业均属于江苏锦明核心业务
开展领域，客户的业务需求相对稳定。江苏锦明依据 2015 年度上半年业务开展
情况和拟签订的合同意向对订单信息进行预测，结合已经签订尚未执行完毕的合
同，提供上述合同信息，众联评估据此对 2016 年度江苏锦明营业收入做出测算。
结合下文“（二）2016 年分业务类型营业收入预测的可实现性”中江苏锦明 2016
年预计完成数来看，2015 年 6 月 30 日评估时对 2016 年度销售金额预测合理。
二、结合江苏锦明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，分业务类型补充披
露江苏锦明 2015 年营业收入预测值的完成情况及 2016 年营业收入预测的可实
现性。
（一）2015 年度分业务营业收入的完成情况
依据中审众环出具的众环审字(2016)010085 号审计报告，江苏锦明 2015 年
度收入数据如下：
单位：万元
项目 2015 年实际数（审定） 评估 2015 年预测数 完成比率
营业收入 12,653.35 13,156.71 96.17%
其中：机器人自
6,221.78 6,291.14 98.90%
动化系统
玻璃机械设备 5,918.94 6,276.39 94.30%
2015 年江苏锦明已实现营业收入 12,653.35 万元， 2015 年全年预测营业收
入 13,156.71 万元，归属于母公司的净利润 2,224.36 万元，2015 年全年已完成全
年预测营业收入的 96.17%，根据江苏锦明 2015 年已完成经营成果，已基本实现
2015 年的营业收入预测数据。江苏锦明 2015 年实现营业收入略低于预测数的主
要原因为：客户 PPG Industries,Inc 基础设施建设延期造成设备交货延期，导致江
苏锦明未能完成预计收入。
分业务类型看，2015 年江苏锦明机器人自动化系统实现营业收入 6,221.78
万元，完成预测营业收入的 98.90%。2015 年江苏锦明玻璃机械设备实现营业收
入 5,918.94 万元，完成预测营业收入的 94.30%。上述两项业务经营成果完成情
况良好。
（二）2016 年分业务类型营业收入预测的可实现性
1、2016 年机器人自动化系统营业收入可实现性分析
① 机器人自动化系统业务已签合同项目已结转收入和尚未执行完毕的订单
情况如下：
单位：万元
序 2016 年预测 2016 年预计完 2016 年预计完
项目
号 数 成数 成率
1 主营业务收入-机器人自动化系统 13,650.43 16,052.20
2 其中：2016 年 1-8 月已确认收入 7,716.48 117.59%
3 已签尚未执行完毕的订单 8,335.72
注：①上述表格中 2016 年预计完成数仅是根据目前合同取得情况所作出的估计，不构
成任何业绩承诺；②“2016 年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，合同清单统计截
止日为 2016 年 8 月 15 日。
截至 2016 年 8 月 31 日，江苏锦明机器人自动化系统业务已实现营业收入
7,716.48 万元（未经审计），依据江苏锦明截至 2016 年 8 月 15 日已签订的合同
清单，预计将在 2016 年度 9-12 月完成的在制订单不含税金额 8,335.72 万元，2016
年 8 月 31 日已实现收入和在制订单不含税金额共 16,052.20 万元，超过 2016 年
预测收入，2016 年预测收入合理、预计可实现程度较强。
② 截至 2016 年 8 月 31 日已执行完毕确认收入的机器人业务合同如下：
单位：元
合同编号 客户 不含税合同金额 收入确认时间
JMX2015088 西南铝业（集团）有限责任公司 3,418,875.21 2016 年 4 月
JMX2015123 杭州老板电器股份有限公司 1,585,470.09 2016 年 3 月
JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 18,834,188.00 2016 年 4 月
JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 31,562,393.08 2016 年 6 月
JMX2016001 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 12,569,887.18 2016 年 8 月
JMX2016006 河南双汇投资发展股份有限公司 641,025.64 2016 年 8 月
JMX2016009 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 208,119.66 2016 年 7 月
JMX2016010 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 371,794.87 2016 年 7 月
JMX2016021 杭州老板电器股份有限公司 7,179,487.18 2016 年 8 月
JMX2016035 安徽海安创新科技有限公司 341,880.34 2016 年 3 月
JMX2016078 佛山华数机器人有限公司 58,119.66 2016 年 6 月
JMX2016046 Henry F. Teichmann. Inc. 385,450.65 2016 年 5 月
JMX2016086 中玻（陕西）新技术有限公司 5,982.91 2016 年 7 月
JMX2016104 旭硝子高新技术设备(昆山)有限公司 2,136.75 2016 年 8 月
合计 77,164,811.22
注：上述表格中 JMX2016046、JMX2016086 和 JMX2016104 号合同为向客户提供机械
系统相关的技术服务收入。
③ 截至 2016 年 8 月 15 日已签订尚未执行完毕的机器人业务合同如下：
单位：元
预计收入确认时
合同编号 客户 不含税合同金额
间
JMX2015036B 华为机器有限公司 625,000.00 2016 年内
JMX2015114 江苏苏华达新材料有限公司 512,820.51 2016 年内
JMX2015138 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 18,834,188.03 2016 年内
JMX2016003 亿滋食品（北京）有限公司 1,025,641.03 2016 年内
JMX2016017 福南包装技术（上海）有限公司 5,965,811.97 2016 年内
JMX2016044 亿滋食品（北京）有限公司 12,632,686.65 2016 年内
JMX2016066 江苏金坛绿能新能源科技有限公司 6,666,666.67 2016 年内
JMX2016070 江苏楚汉新能源科技有限公司 13,683,760.68 2016 年内
预计收入确认时
合同编号 客户 不含税合同金额
间
JMX2016079 亿滋食品（北京）有限公司 1,163,854.00 2016 年内
JMX2016088 江苏洋河酒厂股份有限公司 598,290.60 2016 年内
JMX2016089 本溪玉晶玻璃有限公司 410,256.41 2016 年内
JMX2016097 百事食品（中国）有限公司武汉分厂 133,087.18 2016 年内
JMX2016100 上海百事食品有限公司 177,820.51 2016 年内
JMX2016101 河南双汇投资发展股份有限公司 1,974,358.97 2016 年内
JMX2016102 北京恒正精机科技有限责任公司 217,948.72 2016 年内
JMX2016106 本溪玉晶玻璃有限公司 717,948.72 2016 年内
JMX2016112 常州车之翼动力科技有限公司 17,948,717.95 2016 年内
JMX2016108 江阴名鸿车顶系统有限公司 68,376.07 2016 年内
合计 83,357,234.67
2、2016 年玻璃机械营业收入可实现性分析
① 玻璃机械业务已签合同项目已结转收入和尚未执行完毕的订单情况如
下：
单位：万元
序 2016 年预计完 2016 年预计完
项目 2016 年预测数
号 成数 成率
1 主营业务收入-玻璃机械 3,754.36 3,091.25
2 其中：2016 年 1-8 月已确认收入 990.37 82.34%
3 已签尚未执行完毕的订单 2,100.88
注：①上述表格中 2016 年预计完成数仅是根据目前合同取得情况所作出的估计，不构
成任何业绩承诺；②“2016 年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，合同清单统计截
止日为 2016 年 8 月 15 日。
截至 2016 年 8 月 31 日，江苏锦明玻璃机械业务已实现营业收入 9,90.37 万
元（未经审计），依据江苏锦明截至 2016 年 8 月 15 日的合同清单，预计将在 2016
年 9-12 月完成的在制订单不含税金额 2,100.88 万元，2016 年 8 月 31 日已实现收
入和在制订单不含税金额共 3,091.25 万元，预计完成 2016 年预测数的 82.34%。
玻璃机械业务目前预计的营业收入略低于预测数的原因是：一方面下游玻璃制造
企业不景气，需求不足；另一方面公司在当前市场环境下选择性开展玻璃机械业
务，仅承接优质客户的订单，避免因扩大业务规模带来的潜在坏账损失风险以及
影响机器人自动化系统业务的资源投入。
② 截至 2016 年 8 月 31 日已执行完毕确认收入的玻璃机械业务合同如下：
单位：元
合同编号 客户 不含税合同金额 收入确认时间
JMX2015104 PPG Industries,Inc 5,449,185.90 2016 年 4 月
JMX2015107 旭硝子高新技术设备(昆山)有限公司 991,282.05 2016 年 7 月
JMX2015122 宜昌南玻光电玻璃有限公司 341,880.34 2016 年 4 月
JMX2015124 信义光伏（马来西亚）有限公司 2,659,840.00 2016 年 7 月
JMX2015140 信义超薄玻璃（东莞）有限公司 316,239.32 2016 年 6 月
JMX2016008 合肥彩虹新能源有限公司 145,299.15 2016 年 6 月
合计 9,903,726.76
③ 截至 2016 年 8 月 15 日已签订尚未执行完毕的玻璃机械业务合同如下：
单位：元
预计收入确
合同编号 客户 不含税合同金额
认时间
JMX2015059 石家庄玉晶玻璃有限公司 598,290.60 2016 年内
JMX2015114 江苏苏华达新材料有限公司 623,931.62 2016 年内
JMX2015125 信义光伏（马来西亚）有限公司 508,760.00 2016 年内
JMX2016022 天津信义光能贸易有限公司 837,606.84 2016 年内
JMX2016034 Henry F. Teichmann. Inc. 4,270,149.00 2016 年内
JMX2016038 信义国际贸易（天津）有限公司 837,606.84 2016 年内
JMX2016043 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 615,384.62 2016 年内
JMX2016072 旗滨集团(马来西亚)有限公司 1,025,641.03 2016 年内
JMX2016073 秦皇岛玻璃工业研究设计院 1,726,495.73 2016 年内
JMX2016094 上海吉驰建材科技有限公司 2,478,632.48 2016 年内
JMX2016095 清远南玻节能新材料有限公司 923,076.92 2016 年内
JMX2016096 宿迁中玻电子玻璃有限公司 3,269,230.77 2016 年内
JMX2016107 信义国际贸易（天津）有限公司 2,088,888.89 2016 年内
JMX2016111 中玻科技有限公司 1,205,128.21 2016 年内
合计 21,008,823.55
3、2016 年上半年销售收入完成度较低的情况说明
江苏锦明经审定的 2016 年 1-6 月份营业收入为 63,699,610.10 元，占全年预
测营业收入 180,030,769.23 元的比例为 35.38%。上半年营收完成比例较低的原因
如下：
一方面，江苏锦明的业务开展是按照订单模式进行生产，订单自合同签订到
产成品交付需要经过设计、采购、装配、测试和验收等多个环节，需要一定时间。
机器人自动化系统属于非标项目，每个订单的制造周期都具有不确定性。从周期
性看，客户通常在上半年下达订单较多，这部分订单通常在下半年完成。2015
年营收也呈现类似周期性，江苏锦明 2015 年 1-6 月份经审定机器人自动化系统
营业收入为 19,718,952.96 元，总营业收入为 54,538,221.59 元，2015 年经审定机
器人自动化系统营业收入为 62,217,841.14 元，总营业收入为 126,533,466.64 元，
2015 年 1-6 月份机器人自动化系统营业收入和总收入占 2015 全年对应营业收入
的比重分别为 31.69%和 43.10%。
另一方面，江苏锦明 2015 年末与江苏金坛绿能新能源科技有限公司签订的
锂电池模组 PACK 线项目属于重大项目，江苏锦明 2016 年上半年在新招聘业务
团队达岗前集中人员执行了该项目；其他机器人系统集成订单平均规模也较大，
导致交付周期较长，因此江苏锦明 2016 年度项目在下半年以及四季度完成的比
重较大。
（三）补充分析 2015 年 6 月 30 日评估收益法下江苏锦明 2017 年及以后年
度营业收入增长率的合理性
1、2015 年 6 月 30 日评估收益法下对江苏锦明未来营业收入预测情况：
单位：元
未来预测数
收入类型
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 180,030,769.23 231,692,307.70 280,000,000.03 307,234,188.07 307,234,188.07
同比增长（%） 36.72 28.70 20.85 9.73 0.00
其中：机器人
136,504,273.50 193,743,589.75 241,623,931.65 268,858,119.69 268,858,119.69
自动化系统
同比增长（%） 119.40 41.93 24.71 11.27 0.00
玻璃机械设备 37,543,589.75 31,538,461.54 31,538,461.54 31,538,461.54 31,538,461.54
同比增长（%） -36.57 -16.00 0.00 0.00 0.00
备件 5,982,905.98 6,410,256.41 6,837,606.84 6,837,606.84 6,837,606.84
同比增长（%） 16.71 7.14 6.67 0.00 0.00
从上表众联评估出具的江苏锦明以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日预测的未
来营业收入情况可以看出，江苏锦明未来营业收入的增长主要来自于机器人自动
化系统业务的增长。机器人自动化系统业务增长预测是基于国内工业机器人行业
的总体发展情况和江苏锦明自身业务发展情况作出的。
2、国内工业机器人行业发展状况
根据国际机器人联盟（IFR International Federation of Robotics）2016 年 9 月
29 日发布的 2016 年度世界机器人报告显示，工业机器人在国内销售的数量从
2010 年的约 1.5 万台增长到 2015 年的 6.86 万台，年均复合增长率达到 35.53%。
据国际机器人联盟（IFR）统计和预测，中国工业机器人 2016 年销售总额将增长
30%，2016 年-2019 年年均增长率将达到 20%。尽管中国工业机器人销量已经超
过欧洲地区，成为全球工业机器人重要市场之一，无论从国内制造业发展阶段还
是基于中国当前机器人密度来看，中国工业机器人市场在未来三至五年仍将处于
高速成长阶段。
同时，在工业机器人细分领域中，工业机器人本体和核心零部件制造业需要
大量资本投入、长期技术积累和完善的产业配套，国内工业机器人企业在这一领
域短期突破难度较大。而机器人自动化系统集成行业需要企业了解本土客户工艺
流程、生产现状和具备本土化快速项目运作能力，国内企业在这一细分市场具有
一定竞争优势。机器人系统集成行业是国内率先发展起来的工业机器人细分市
场。因此，总体来看我国机器人系统集成企业在未来三年将保持良好发展势头，
实现国内工业机器人行业的平均增长率水平的可能性较大。
3、江苏锦明机器人系统集成业务发展情况
① 江苏锦明机器人系统集成业务营收情况
根据经中审众环出具的众环审字（2016）012291 号、众环审字(2015)011744
号、众环审字（2016）010085 号审计报告及经审定江苏锦明财务报表，江苏锦
明机器人自动化系统业务历史营收数据如下：
产品名称 科目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
销售收入 万元 1,823.68 3,557.47 6,221.78 5,531.85
机器人自动化系统
同比增长率 % 95.07% 74.89% 180.53%
注：上述表格中 2016 年 1-6 月销售收入同比增长率的可比数据为江苏锦明经审定的 2015
年 1-6 月机器人自动化系统销售收入 1,971.90 万元。
从历史经营情况可见，江苏锦明机器人自动化系统产品销售收入近年来大幅
增长，处于快速成长阶段，与行业发展情况相符。根据上文对江苏锦明 2016 年
度营业收入预计可实现数据，若江苏锦明机器人自动化系统业务 2016 年度实现
营收 16,052.20 万元，则评估报告中 2017 年预测数同比增长率将下降至 20.70%；
2018 年预测同比增长率 24.71%；2019 年预测同比增长率迅速回落至 11.27%；
永续年度与 2019 年销售收入保持一致，不再增长。总体来看，本次评估增长率
预测水平和中国工业机器人市场同时期增速以及行业内可比公司预计增长率相
比处于合理区间，且 2019 年及以后年度的增长率预测较为谨慎，考虑了系统集
成业务订单获取情况的不确定性风险和营业收入基数增大后增速放缓的可能。
② 江苏锦明机器人系统集成业务特点
江苏锦明目前已经拥有行业优质客户资源，江苏锦明经过过去多年在玻璃机
械和机器人自动化系统行业的技术积累和业务扩展，已经在食品、酒类、家用电
器和新能源动力锂电池行业成功实施多个大型自动化系统集成项目。在机器人自
动化系统集成行业，江苏锦明服务的百事食品、亿滋食品、双汇集团、老板电器、
洋河酒厂和众泰汽车均属于国内外知名大型企业。江苏锦明凭借优秀的项目实施
能力与上述企业建立了良好的合作关系。
江苏锦明的业务涉及的细分行业主要为食品饮料、家电以及新能源动力锂电
池，其中食品饮料和家电行业的后道包装、装配和分拣自动化的改造需求庞大，
新能源动力锂电池行业发展迅速，锂电池装配订单需求旺盛，因此，拥有这类行
业内的大型客户也将为江苏锦明带来持续的业务机会和良好示范效应。
江苏锦明同时高度重视技术研发和产品创新能力，通过技术创新引领产品和
服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续开拓新的业务增长空间。
综上，江苏锦明在预测年度仍将保持良好的发展势头，评估报告中 2017 年
及以后年度增长率的预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）江苏锦明 2015 年 6 月 30 日评估收益法下
对江苏锦明 2016 年度营业收入预测具有合理性。（2）江苏锦明 2015 年预测营业
收入基本完成，预计 2016 年营业收入的预测可以实现。（3）江苏锦明收益法评
估中 2017 年度及以后期间营业收入增长率的预测具有合理性。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：（1）江苏锦明 2015 年 6 月 30 日评估收益法下对江
苏锦明 2016 年度营业收入预测具有合理性。（2）江苏锦明 2015 年预测营业收入
基本完成，预计 2016 年营业收入的预测可以实现。（3）江苏锦明收益法评估中
2017 年度及以后期间营业收入增长率的预测具有合理性。
（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金反馈意见之补充回复》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司
二〇一六年十月十七日
