华中数控：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告2016-12-01
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2016-080
武汉华中数控股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于
2016 年 6 月 14 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的
信息披露网站披露了 《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。2016 年 10 月 19 日，中国证监
会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 76 次并购重组委工作会议审核无条件
通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
事项。2016 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会于 2016 年 11 月 28 日印发的 《关
于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2842 号）。根据中国证监会的审核要求，本公司对《武
汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
（以下简称“报告书”）进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要
内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
序号 报告书章节 修订说明
1. 重大事项提示 1、修订“一、本次交易方案概要”表述方式；
2、“五、业绩承诺及补偿”、“第五节 发行股份情况”之“七、
现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性”中补充披露不
存在业绩承诺顺延的调整安排的相关内容；
3、增加“九、本次交易后仍满足上市条件”，补充披露本次
交易完成后，不会出现导致华中数控不符合股票上市条件
的情形；
4、补充披露本次交易履行审批、备案程序的背景及履行情
况、新的评估报告是否需要重新履行教育部备案程序等内
容；
5、“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充
披露本次交易股东大会的表决情况。
序号 报告书章节 修订说明
2. 重大风险提示 “十二、标的公司资产抵押风险”中补充披露有关标的公司
部分房屋、土地已抵押的相关情况。
3. 释义 增加“《深圳证券交易所创业板股票上市规则》”的简称。
4. 第一节 本次交易 1、“四、本次交易的具体方案”中补充披露本次发行股份的
概况 价格、数量、股份锁定期；
2、补充披露“五、业绩承诺及补偿”、“六、对交易对方的
奖励对价”、“七、本次交易不构成关联交易，也不构成借
壳上市”、“八、本次交易不构成重大资产重组”、“九、本
次交易后仍满足上市条件”。
5. 第三节 本次交易 “八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，
对方基本情况 以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形”中补
充交易对方控制或有重大影响的其他企业的注册资本。
6. 第四节 交易标的 1、“一、江苏锦明基本情况”中补充“（二）关于江苏锦明
部分财务数据选择母公司财务报表口径披露的说明”；
2、修订标的公司子公司剥离相应法定程序的履行情况的表
述方式、补充披露剥离资产的财务数据及相关账务处理情
况、相关股权转让尾款的支付情况、与两家剥离子公司关
联方往来情况等内容；
3、补充披露江苏锦明控股、参股情况；
4、补充披露“（二）江苏锦明公司章程不存在对本次交易
产生影响的安排”和“（三）影响标的资产独立性的协议或
其他安排”；
5、“四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”之
“（二）主要负债状况”中补充披露张英与江苏锦明签订借
款协议的情况；
6、“四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”中补
充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚等情况；
7、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（四）江苏锦明
主要经营模式及业务流程”中江苏锦明补充披露江苏锦明
盈利模式和结算模式；
8、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（六）主要产品
的销售及原材料采购情况”中补充披露江苏锦明报告期各
事业部工业机器人系统营业收入和毛利率情况、报告期工
业机器人业务营业收入快速增长的合理性、2016 年上半年
加权平均净资产收益率下降的原因、未来持续盈利的稳定
性和江苏锦明报告期产能、产销量情况及成本构成情况；
9、“五、江苏锦明主营业务发展情况”之“（七）江苏锦明
核心技术和核心技术人员情况”之“2、江苏锦明核心技术人
员及变动情况”补充披露报告期江苏锦明核心技术人员未
发生重大变化
10、“六、江苏锦明最近两年及一期的财务数据及财务指标”
补充披露江苏锦明的现金流量表主要指标和非经营性损益
构成情况；
序号 报告书章节 修订说明
11、“七、江苏锦明的组织构架及人员情况”中补充披露江
苏锦明的组织构架和员工总体情况；
12、补充披露有关标的公司涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等相关报批、土地使用权、矿业权
等资源类权利、许可使用合同、债权债务转移、会计政策
及相关会计处理等相关情况。
7. 第五节 发行股份 1、“三、发行股份基本情况”之“（六）本次募集配套资金
情况 用途”之“2、募集配套资金必要性”中补充披露募集配套资
金的必要性的相关内容；
2、“七、现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性”中补充
披露本次交易现金对价及业绩补偿安排的原因及合理性的
相关内容；
3、修订募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的表述。
8. 第六节 交易标的 1、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
评估情况 况”之“一、评估的基本情况”之“（五）评估结果”结合近期
市场可比案例情况，补充披露江苏锦明收益法评估增值的
合理性；
2、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、企
业自由现金流量的预测”中“营业收入测算”中结合江苏锦
明 2015 年及 2016 年上半年业绩情况，补充披露江苏锦明
2015 年营业收入和净利润预测值的完成情况及 2016 年营
业收入和净利润预测的可实现性；
3、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、企
业自由现金流量的预测”中“营业收入测算”中结合合同签
订和执行情况、核心竞争优势、客户拓展可行性等，分业
务补充披露江苏锦明收益法评估中营业收入的预测依据及
合理性；
4、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情
况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之“2、企
业自由现金流量的预测”中“资本性支出”中结合产能情况，
补充披露江苏锦明收益法评估中资本性支出预测的合理
性；
5、“第一部分 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“三、评估说明”之“（二）收益法评估说明”之 “3、折现
率的确定”中补充披露江苏锦明目标资本结构的确认依据、
合理性，折现率取值的合理性；
6、“第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“六、增加一期评估事项”中补充披露江苏锦明两次评估
聘请不同评估机构的原因；补充披露江苏锦明以 2016 年 4
月 30 日为评估基准日的评估情况；补充披露两次收益法评
序号 报告书章节 修订说明
估关于江苏锦明营业收入、毛利率、期间费用率、资本性
支出、折现率等参数存在差异的原因及合理性；补充披露
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的其他评估情况；
7、“第二部分 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的评估情况”
之“八、独立董事对本次交易评估事项的意见”补充披露独
立董事对以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估事项发表的
独立意见。
9. 第七节 本次交易 “四、关于业绩承诺顺延的调整安排”中补充披露不存在业
主要合同 绩承诺顺延的调整安排的相关内容。
10. 第八节 本次交易 1、修订本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见
的合规性分析 的表述；
2、补充披露“九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”。
11. 第九节 管理层讨 1、“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
论与分析 “（五）标的公司核心竞争力及行业地位”中结合江苏锦明
运营模式及同行业可比公司情况，补充披露江苏锦明的核
心竞争优势；
2、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中对上述内容
进行了补充披露江苏锦明报告期应收票据、应收账款及其
他应收款账龄分析情况、合理性、前五大对象金额、名称
及是否为关联方、坏账准备计提充分性；补充披露江苏锦
明报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关
系；补充披露江苏锦明报告期固定资产、无形资产的折旧、
摊销及账面价值变化情况和报告期预收账款水平的合理性
以及告期其他变化较大的资产负债表项目的合理性分析；
补充披露报告期毛利率和期间费用的合理性；
3、“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（一）本次交易有利于上市公司发挥与被收购公司的协同
效应，有利于提升现有业务规模和盈利水平、增强持续发
展能力”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式；
4、“五、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（二）本次交易完成后，上市公司对江苏锦明的整合”补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
12. 第十节 财务会 “一、标的公司财务信息”、“二、上市公司备考合并财务报
计信息 表”中补充披露完整财务报表。
13. 第十一节 同业竞 1、“一、交易标的报告期内关联方情况”补充披露交易标的
争与关联交易 报告期内关联方情况和交易标的的其他主要关联方；
2、“三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
企业之间同业竞争情况和关联交易情况”中补充披露“（三）
本次交易后关于避免关联交易的措施”。
14. 第十二节 风险因 “（三）标的公司资产抵押风险”补充披露有关标的公司部
序号 报告书章节 修订说明
素 分房屋、土地已抵押的相关情况。
15. 第十三节 其他重 “九、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信
要事项 息的具体情况和审批说明”中补充披露本次重组豁免披露
或采取脱密方式披露相关信息的具体章节、原因、依据、
有权机关的审批情况及中介机构开展涉密业务资质等的相
关内容。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年十二月一日
